上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则

　　第一条 为规范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司股东及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）减持股份的行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及本所《股票上市规则》《交易规则》等有关规定，制定本细则。

　　第二条 本细则适用于下列减持行为：

　　（一）大股东减持，即上市公司控股股东、持股5%以上的股东（以下统称大股东），减持所持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外；

　　（二）特定股东减持，即大股东以外的股东，减持所持有的公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份（以下统称特定股份）；

　　（三）董监高减持所持有的股份。

　　因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本细则。

　　特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本细则。

　　第三条 股东及董监高减持股份，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则以及本所其他业务规则；对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。

　　第四条 大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

　　持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。

　　第五条 大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

　　大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本细则的相关规定。

　　受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。

　　第六条 大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外。

　　大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在6个月内应当遵守本细则第四条第一款减持比例的规定，并应当依照本细则第十三条、第十四条、第十五条的规定分别履行信息披露义务。

　　股东通过协议转让方式减持特定股份后，受让方在6个月内减持所受让股份的，出让方、受让方应当遵守本细则第四条第一款减持比例的规定。

　　第七条 股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东开立客户信用证券账户的，对客户信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。

　　股东开立多个证券账户、客户信用证券账户的，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。

　　第八条 计算本细则第四条、第五条规定的减持比例时，大股东与其一致行动人的持股合并计算。

　　一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。

　　第九条 具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：

　　（一）上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

　　（二）大股东因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；

　　（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。

　　第十条 具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：

　　（一）董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

　　（二）董监高因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满3个月的；

　　（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。

　　第十一条 上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：

　　（一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；

　　（二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;

　　（三）其他重大违法退市情形。

　　上市公司披露公司无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人应当遵守前款规定。

　　第十二条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：

　　（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

　　（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

　　（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

　　第十三条 大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向本所报告备案减持计划，并予以公告。

　　前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、

　　第十四条 在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。

　　在减持时间区间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，大股东、董监高应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。

　　第十五条 大股东、董监高通过本所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。

　　第十六条 上市公司大股东的股权被质押的，该股东应当在该事实发生之日起2日内通知上市公司，并按本所有关股东股份质押事项的披露要求予以公告。

　　第十七条 股东、董监高减持股份违反本细则规定，或者通过交易、转让或者其他安排规避本细则规定，或者违反本所其他业务规则规定的，本所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，本所从重予以处分。

　　减持行为涉嫌违反法律、法规、规章、规范性文件的，本所按规定报中国证监会查处。

　　第十八条 本细则所称股份总数，是指上市公司人民币普通股票（A股）、人民币特种股票（B股）、境外上市股票（含H股等）的股份数量之和。

　　第十九条 本细则经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效，修改时亦同。

　　第二十条 本细则由本所负责解释。

　　第二十一条 本细则自发布之日起施行。本所2016年1月9日发布的《关于落实相关事项的通知》（上证发〔2016〕5号）同时废止。

　　本细则施行之前本所发布的其他规则与本细则不一致的，以本细则为准。

　　董监高减持规定

　　一、正面回答

　　公司法规定董监高减持规定是上市公司董监高减持其持有的本公司股份，每年不超过持有数量的25%。该规定在实务操作中，以上一自然年度的最后一个交易日收盘时该董监高账户中所持上市公司股份数量为基数，乘以25%，计算下一自然年度可减持的股份数量。

　　二、分析详情

　　董监高减持规定是为了减少公司各董事的持股比例，以防止其处于控股地位而借此滥用公司法人的身份，使得其他的民事主体的权益受到侵害。对于民事主体来说，为了使得自己的权益得到保障，需要监督公司的行为。

　　三、董监高减持窗口期、持股变动申报

　　窗口期减持上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会及本所规定的其他期间。

　　持股变动申报。董监高应当在所持本公司股份发生变动的2个交易日内，通过公司在本所上进行披露。披露内容包括：

　　1、本次变动前持股数量；

　　2、本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

　　3、本次变动后的持股数量；

　　4、本所要求披露的其他事项。

　　股东减持股票的规则是什么?

　　股东减持股票的规则是上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。公司法董监高减持规定第一条为了规范上市公司股东及董事、监事、高级管理人员(以下简称董监高)减持股份行为，促进证券市场长期稳定健康发展，根据《公司法》《证券法》的有关规定，制定本规定。第二条上市公司控股股东和持股5%以上股东(以下统称大股东)、董监高减持股份，以及股东减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份，适用本规定。大股东减持其通过证券交易所集中竞价交易买入的上市公司股份，不适用本规定。第三条上市公司股东、董监高应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、法规，中国证监会规章、规范性文件，以及证券交易所规则中关于股份转让的限制性规定。上市公司股东、董监高曾就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。第四条上市公司股东、董监高可以通过证券交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，应当按照本规定办理。第五条上市公司股东、董监高减持股份，应当按照法律、法规和本规定，以及证券交易所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。第六条具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：(一)上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。(二)大股东因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。(三)中国证监会规定的其他情形。第七条具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：(一)董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。(二)董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的。(三)中国证监会规定的其他情形。

　　对董监高在任期届满前离职的，其减持股份限制性规定应当如何理解？

　　为遏制上市公司董监高通过提前离职方式，规避对其减持限制规定，《实施细则》明确了董监高减在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守相关减持限制性规定。

　　例如：自然人F为上市公司戊的董事，任期自2014年1月1日至2016年12月31日，且持有戊公司股份总数1%的股份。2014年6月30日，F提出离职申请，并获得戊公司董事会的批准。2014年1月1日至6月30日期间，F未减持其持有的股份。对此，根据《实施细则》相关规定，首先，在2014年6月30日后的六个月内，F不得转让其持有戊公司的股份；其次，在2014年6月30日后的六个月期限届满后，即从2015年1月1日起计算其原任期所剩余的时间（两年半），在此期间内（2015年1月1日至2017年6月30日）减持股份的，每年不得超过其所持有戊公司股份总数的25%。