去年以来，美股SPAC上市热潮吸引全球资本市场的目光。据了解，SPAC模式通常而言，是发起人造壳上市并向市场投资者募集资金，计划在2年内寻找标的并完成收购，若规定时间内未完成并购，那么投资者能拿回本金及一定利息。对于标的企业而言，这是区别于传统IPO和借壳上市的另一种上市方式。

　　一是争取SPAC来港上市。港交所表示，截至2021年7月13日，有25家总部位于大中华区的SPAC在美国上市，首次公开发售所得款项共约42亿美元（331亿港元），当中有20家的总部设于香港，5家总部设于中国内地。此外，也有数家总部不在这些地点的SPAC，却是以大中华区为业务重心。

　　二是争取大中华与东南亚公司来港上市。数据显示，过去三年来，先后有2家中国香港、8家中国内地及2家新加坡公司通过SPAC并购交易在美国上市。截至2021年7月13日，这12家公司的市值合共约260亿港元。

　　港交所与市场进行初步讨论时了解到，不少上市申请人实际上想以“双轨”方式上市，即一方面透过传统IPO上市，另一方面也计划通过SPAC上市。若香港市场也可提供这种“双轨”方案，或有助争取大中华公司来香港上市。

　　由于SPAC市场空前火爆，除了专业投资机构外，美国有体育明星、乐坛歌星也参与SPAC的发起，比如有篮球明星奥尼尔，说唱歌手Jay-Z等。美国证券交易委员提醒投资者：仅仅由于某个名人参与发起某个SPAC、投资了某个SPAC或认为这项投资很好，就跟风买入，从来都不是一个好想法。

　　港交所表示，由于SPAC都无经营往绩记录，不同SPAC的区别主要在于发起人的经验和声誉，投资者在决定投资SPAC时也主要以此为依据。如果SPAC发起人有经验，便有较大机会找到合适的并购标的，并协商较有利于投资者的并购交易条款。

　　另外，为了确保SPAC发起人质素高，并与其他SPAC投资者的利益更一致，港交所建议，SPAC在上市时及在其整个存续期中，都至少要有一名SPAC发起人持续持有：香港证监会发出的第6类（就机构融资提供意见）及/或第9类（提供资产管理）牌照，以及发起人股份的至少10%。

　　在募集资金规模方面，港交所建议，SPAC预期上市时从首次发售筹集到的资金至少为10亿港元，有助于确保SPAC有足够资金物色高质素且交易价值相对较高的并购标的。据了解，美国交易所并没有规定SPAC首次公开发售集资的最低规模。

　　一份针对韩国上市SPAC的市场研究报告指出，当地SPAC的股价波动是因为韩国市场以散户为主。研究指出，散户的投机活动往往将SPAC的股价推高至首次公开发售价格以上，削弱了SPAC向投资者提供股份赎回权的保障作用，因为SPAC单位只能以发售价（而不是散户投资者购买时的高价）赎回。该研究也指出，由于机构投资者会利用散户投机活动将自身的投资收益变现，投机活动会因此导致更大部分的SPAC单位落入散户手中。

　　尽管如此，个别SPAC也有受市场谣言影响，推动股价超出赎回价。2020年12月，类似消息传出后，一家SPAC的股价上涨至13美元以上，两周后在建议的SPAC并购目标确认该消息后，该家SPAC的股价进一步攀升至17.22美元的历史新高（较10美元的发行价高出72%）。随着合并传言平息，该家SPAC的股价跌至10.50美元的低位（较历来最高价低出39.6%），直至2021年4月，市场传出另一宗合并传言时，股价重拾升势，单日升了12.7%。在SPAC股价高于10美元时购入股份的投资者，由于只能以10美元赎回股份，若行使股份赎回权便可能会承受重大损失。

　　一般而言，在完成SPAC并购交易时，或在临近完成前的最后阶段期间，SPAC的回报波动最大。2020年完成收购的55家SPAC于合并公告发布起计一个月内的股价表现，相对于标普500指数而言，其超额回报的标准差（波幅）高达40%，而同年标普500指数的每月波幅只有9.6%。

　　而在本次咨询文件中，港交所明确表示，在进行SPAC并购交易前，建议仅限专业投资者认购和买卖SPAC证券，即包括机构专业投资者和个人专业投资者。所有SPAC交易所参与者均须经港交所批准，才可于港交所交易系统输入SPAC证券的买卖盘或进行有关交易。

　　此前有市场人士认为，SPAC是一场击鼓传花的“投资盲盒游戏”，主要因为由于SPAC的发起人有强烈意愿促成并购交易，在这种动机下，标的质量好坏不确定，标的企业经营状况实际上不一定能支撑得起高估值。

　　目前，港交所《上市规则》规定反收购行动的目标须通过新上市的财务资格测试。另外，因反收购行动而产生的公司须符合所有新上市规定（财务资格测试除外）。这种做法可确保有关目标独自亦能通过财务资格测试，而不受加入进行交易的上市发行人的财务往绩纪录所产生的正面或负面影响。