非公开发行股票主要针对那些对象发行

　　发行的“特定对象”主要是自我保护能力较强的投资者，一般包括以下几类：金融机构；具有一定规模的企业和产业投资基金；公司内部董事、监事及高管人员；富裕的自然人以及具备相当财经专业知识及投资经验的投资人。上市公司向特定投资者非公开发行股票，不但有助于减小上市公司融资对市场的压力，也有利于吸引场外机构的资金进入市场，还可以为包括亏损上市公司在内的所有公司引入新的战略股东、注入新的优质资产、进行收购兼并等提供新的工具和渠道，有利于提高上市公司质量，有利于促进上市公司结构调整。

　　一、非公开发行股票是指股份有限公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。非公开发行股票不能在社会上的证券交易机构上市买卖，只能在公司内部有限度地转让，价格波动小，风险小，适合于公众的心理现状。如果不是这样，而是一下子在社会上推出大量的公开上市股票，那么，股民们在心理准备不足、认识不高的情形下，很容易出现反常行为，从而影响社会的稳定。

　　二、提高公众的股票投资意识。就全国而言，人们的金融意识、投资意识还不高，对股票这种既不还本、收益又无一定，风险较大的证券认识不足，有的甚至将股票与债券混为一谈。实行非公开发行股票的做法，投资者对投资效果看得见，摸得到，有利于扩大股票和股票市场知识的宣传和普及，培养公众的投资意识，为股票市场的发展奠定有益的基础。

　　三、充实企业自有资本金。企业自有资本金过少，技术改造难以实现，设备老化、工艺落后的现象迟迟不能改变，大大限制了企业自我发展。发行股票则可以迅速集聚大量资金，既能充实企业自有资本金，又能节省财政资金。在大规模公开发行股票尚有一定难度情况下，有计划发展非公开发行股票无疑是一个有利的选择。

　　四、增加职工的主人翁责任感。内部职工参股几乎适合于各种公司，而职工参股后，其所获红利与公司效益挂钩，风险共担，利益同享，并能通过股东代表参与公司管理，可以使职工更加关心公司的生产和发展，与公司同呼吸共命运，提高劳动生产率;也使公司的管理多了一种经济手段，有助于提高公司的凝聚力，调动职工积极性。

　　五、有利于社会稳定。

　　股票发行按发行对象划分可分为

　　股票发行按发行对象划分，可分为公开发行（公募）和不公开发行（私募）。

　　股票的发行方式：

　　（1）以发行对象为标准，可分为公开发行（公募）和不公开发行（私募）。

　　（2）以发行中的职责划分为标准，可划分为直接发行和间接发行。

　　（3）以发行股票能否带来现款为标准，可划分为有偿增资、无偿增资和搭配增资。

　　股票发行是公司新股票的出售过程。新股票一经发行，经中间人或迳自进入应募人之手，应募人认购，持有股票，即成为股东。这一过程一般没有固定集中的场所，或由公司自己发行，较普通的是由投资银行、信托公司、证券公司和经纪人等承销经营。发行股票有两种情况: ①新公司成立，首次发行股票; ②已成立的公司增资发行新股票。二者在发行步骤和方法上都不相同。创建新公司首次发行股票，须办理一系列手续。即由发起人拟定公司章程，经律师和会计师审查，在报纸上公布，同时报经主管机关经审查合格准予注册登记，领取登记证书，在法律上取得独立的法人资格后，才准予向社会上发行。

　　发行条件

　　(一)公司的生产经营符合国家产业政策，具备健全且运行良好的组织机构;

　　(二)公司发行的普通股只限一种，同股同权;

　　(三)向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十;公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可酌情降低向社会公众发行的部分的比例，但是，最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十;

　　(四)具有持续盈利能力，财务状况良好;

　　(五)发行人在最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;

　　(六)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

　　全国中小企业股份转让系统股票向不特定 合格投资者公开发行保荐业务管理细则 （试行）

　　第一章 总则

　　第一条 为了规范保荐机构在全国中小企业股份转让系统

　　（以下简称全国股转系统）开展股票向不特定合格投资者公开

　　发行（以下简称股票公开发行）的保荐业务，提高挂牌公司质

　　量和保荐机构执业水平，保护投资者合法权益，促进市场健康

　　发展，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称

　　《保荐办法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简

　　称《公众公司办法》）以及《全国中小企业股份转让系统股票

　　向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》

　　等法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则，制定本细则。

　　第二条 保荐机构、保荐代表人在全国股转系统开展股票

　　公开发行保荐业务，适用本细则。

　　第三条 保荐机构应当为具有保荐机构资格的主办券商。

　　主办券商不具有保荐机构资格的，可以由其控股的具有保荐机

　　1

　　构资格的子公司担任保荐机构。为发行人提供保荐服务和主办

　　券商持续督导服务的证券公司应当为同一家机构，或存在控制

　　关系。

　　保荐代表人应当为具有保荐代表人资格的自然人。

　　第四条 保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律法规、部

　　门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则，诚实守信、勤

　　勉尽责、公正独立，尽职开展股票公开发行保荐业务。

　　保荐机构、保荐代表人和保荐工作其他参与人员不得通过

　　从事保荐业务谋取任何不正当利益。

　　第五条 保荐机构及其保荐代表人开展保荐业务，应当切

　　实履行尽职调查、内部核查、辅导、制作和报送文件、信息披

　　露、持续督导等各项职责，配合中国证券监督管理委员会（以

　　下简称中国证监会）和全国中小企业股份转让系统有限责任公

　　司（以下简称全国股转公司）的审核及日常监管工作。

　　第六条 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、

　　高级管理人员，为发行人股票公开发行制作、出具有关文件的

　　律师事务所、会计师事务所等证券服务机构及其签字人员，应

　　当根据法律法规、中国证监会和全国股转公司有关规定，配合

　　保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，并承担相应责任。

　　保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或免除

　　发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

　　2

　　员、证券服务机构及其签字人员的责任。

　　第二章 股票公开发行保荐工作

　　第七条 保荐机构推荐发行人股票公开发行前，应当与发

　　行人签订保荐协议，明确双方在推荐和持续督导期间的权利和

　　义务，合理确定保荐费用的金额和支付时间。

　　保荐协议签订后，保荐机构应当在 5 个交易日内报发行人

　　所在地的中国证监会派出机构备案。

　　第八条 保荐机构和发行人应当在保荐协议中约定，保荐

　　机构及其保荐代表人具有下列权利：

　　（一）要求发行人按照中国证监会和全国股转公司有关规

　　定和保荐协议约定的方式，及时通报信息；

　　（二）定期或不定期对发行人进行回访，查阅发行人募集

　　资金专项账户资料，以及其他保荐工作需要的发行人材料；

　　（三）列席发行人的股东大会、董事会和监事会；

　　（四）对发行人的信息披露文件及向中国证监会和全国股

　　转公司提交的其他文件进行事前审阅；

　　（五）对发行人存在的可能严重影响公司或者投资者合法

　　权益的事项，以及中国证监会和全国股转公司等有关部门关注

　　事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构予以配合；

　　3

　　（六）按照中国证监会和全国股转公司有关规定，披露专

　　项现场核查报告、发表意见、发布

　　（七）中国证监会和全国股转公司规定的其他权利。

　　第九条 保荐机构与发行人应当在保荐协议中约定，发行

　　人应当按照下列要求，积极配合保荐机构及其保荐代表人履行

　　职责：

　　（一）根据保荐协议、保荐机构和保荐代表人的要求，及

　　时提供履行保荐职责必需的信息；

　　（二）发生应当披露的重大事项或者出现重大风险的，及

　　时告知保荐机构和保荐代表人；

　　（三）根据保荐机构和保荐代表人的意见，及时履行信息

　　披露义务或者采取相应整改措施；

　　（四）为保荐机构和保荐代表人履行保荐职责提供其他必

　　要的条件和便利。

　　发行人不配合保荐工作的，保荐机构及其保荐代表人应当

　　督促其改正；情节严重的，及时报告全国股转公司。

　　第十条 保荐机构应当指定 2 名保荐代表人具体负责本次

　　股票公开发行的保荐工作，出具由法定代表人签字的专项授权

　　书，并确保保荐机构有关部门和人员有效分工协作。保荐机构

　　可以指定 1 名项目协办人。

　　第十一条 保荐机构推荐发行人股票公开发行的，应当按

　　4

　　照中国证监会和全国股转公司有关规定，对发行人进行全面调

　　查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题。

　　第十二条 保荐机构在推荐发行人股票公开发行并在精选

　　层挂牌前，应当按照中国证监会有关规定，对发行人进行辅导。

　　保荐机构辅导工作完成后，应由发行人所在地的中国证监

　　会派出机构进行辅导验收。

　　第十三条 保荐机构应当确信发行人符合法律法规以及中

　　国证监会和全国股转公司有关规定，方可推荐其股票公开发行。

　　保荐机构决定推荐发行人股票公开发行的，可以根据发行

　　人的委托，组织编制申请文件，并应当按照中国证监会和全国

　　股转公司有关规定，履行内部核查程序，出具推荐文件。

　　第十四条 保荐机构推荐发行人股票公开发行的，应当向

　　中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书以及中国

　　证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。

　　发行保荐书应当包括下列内容：

　　（一）逐项说明本次发行是否符合《公司法》《证券法》

　　规定的发行条件和程序；

　　（二）逐项说明本次发行是否符合《公众公司办法》及中

　　国证监会和全国股转公司有关规定，并载明得出每项结论的查

　　证过程及事实依据；

　　5

　　（三）发行人存在的主要风险；

　　（四）对发行人发展前景的评价；

　　（五）保荐机构内部审核程序简介及内核意见；

　　（六）保荐机构与发行人的关联关系；

　　（七）保荐机构按照《保荐办法》及中国证监会和全国股

　　转公司有关规定应当承诺的事项；

　　（八）中国证监会和全国股转公司要求的其他事项。

　　第十五条 保荐机构推荐发行人股票在精选层挂牌的，应

　　当向全国股转公司提交股票在精选层挂牌推荐书以及全国股转

　　公司要求的其他文件。

　　股票在精选层挂牌推荐书应当包括下列内容：

　　（一）发行人概况及本次公开发行情况；

　　（二）逐项说明本次发行的股票是否符合精选层挂牌条件；

　　（三）保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责的情

　　况；

　　（四）保荐机构按照《保荐办法》及中国证监会和全国股

　　转公司有关规定应当承诺的事项；

　　（五）持续督导期间的工作安排；

　　（六）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其

　　他通讯方式；

　　（七）保荐机构认为应当说明的其他事项；

　　6

　　（八）中国证监会和全国股转公司要求的其他内容。

　　股票在精选层挂牌推荐书应当由保荐机构的法定代表人

　　（或者授权代表）、保荐业务负责人、内核负责人、保荐代表

　　人和项目协办人签字，注明签署日期并加盖保荐机构公章。

　　第十六条 未经中国证监会或全国股转公司同意，保荐机

　　构、保荐代表人不得擅自改动申请文件、信息披露资料和其他

　　已提交文件。

　　发生重大事项的，保荐机构、保荐代表人应当及时向中国

　　证监会和全国股转公司报告，并按要求补充、更新申请文件和

　　信息披露资料等。

　　第十七条 保荐机构提交保荐文件后，应当配合审核工作

　　履行下列职责：

　　（一）组织发行人、证券服务机构对中国证监会和全国股

　　转公司的意见进行答复；

　　（二）指定保荐代表人与中国证监会和全国股转公司进行

　　沟通，并接受全国股转公司挂牌委员会问询；

　　（三）按照中国证监会和全国股转公司的要求对涉及本次

　　股票公开发行的特定事项进行尽职调查或者核查；

　　（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他职责。

　　第三章 持续督导工作

　　7

　　第十八条 保荐机构、保荐代表人应当按照中国证监会和

　　全国股转公司的规定，针对发行人的具体情况，制定持续督导

　　工作计划和实施方案，就持续督导工作的主要内容、重点、实

　　施方式、步骤等做出完整、有效的安排。

　　第十九条 保荐机构在持续督导期间，应当履行下列职责：

　　（一）事前审阅发行人信息披露文件及向中国证监会和全

　　国股转公司提交的其他文件；

　　（二）督促发行人建立健全并有效执行信息披露制度，发

　　布

　　（三）督促发行人或其控股股东、实际控制人信守承诺，

　　持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺

　　事项；

　　（四）督促发行人建立健全并有效执行公司治理、内部控

　　制等各项制度：

　　1．对发行人发生的关联交易、对外担保、变更募集资金

　　用途，以及其他可能影响持续经营能力、控制权稳定的风险事

　　项发表意见；

　　2．对发行人发生的资金占用、关联交易显失公允、违规

　　对外担保、违规使用募集资金及其他可能严重影响公司和投资

　　者合法权益的事项开展专项现场核查；

　　8

　　3．就发行人存在的重大违法违规行为和其他重大事项及

　　时向全国股转公司报告；

　　（五）中国证监会和全国股转公司规定或者保荐协议约定

　　的其他职责。

　　第二十条 保荐机构及其保荐代表人应当事前审阅发行人

　　信息披露文件及向中国证监会和全国股转公司提交的其他文件，

　　并有充分理由确信发行人披露或提交的文件不存在虚假记载、

　　误导性陈述或者重大遗漏。

　　发行人应当在召开股东大会、董事会、监事会后，及时向

　　保荐机构、保荐代表人提供有关决议及备阅文件，并在相关文

　　件披露前为保荐机构、保荐代表人预留必要的事前审阅时间。

　　发行人不得披露未经保荐机构、保荐代表人事前审阅的重

　　大信息。

　　第二十一条 保荐机构及其保荐代表人应当持续关注发行

　　人运作情况，充分了解发行人及其业务，通过日常沟通、定期

　　或不定期回访、查阅资料、列席股东大会、董事会、监事会等

　　方式，关注发行人日常经营、股票交易和媒体报道等情况，督

　　促发行人履行相应信息披露义务。

　　第二十二条 保荐机构及其保荐代表人发现发行人拟披露

　　信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现

　　存在应当披露而未披露事项的，应当要求发行人进行更正或补

　　9

　　充。发行人拒不配合的，应当及时向全国股转公司报告，并发

　　布

　　第二十三条 发行人或其控股股东、实际控制人对募集资

　　金使用、投资项目的实施等做出承诺的，保荐机构和保荐代表

　　人应当督促其对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约

　　能力分析、履约风险及对策、不能履约时的救济措施等进行充

　　分信息披露。

　　保荐机构及其保荐代表人应当针对前款规定的承诺披露事

　　项，持续跟进相关主体履行承诺的进展情况，督促相关主体及

　　时、充分履行承诺。

　　发行人或其控股股东、实际控制人披露、履行或者变更承

　　诺事项，不符合中国证监会和全国股转公司有关规定的，保荐

　　机构及其保荐代表人应当及时提出督导意见，并督促相关主体

　　进行补正。

　　第二十四条 保荐机构及其保荐代表人应当按照中国证监

　　会和全国股转公司的有关规定做好募集资金使用的督导、核查

　　工作，每年就发行人募集资金存放和使用情况至少进行一次现

　　场核查，出具核查报告，并在发行人披露年度报告时一并披露。

　　第二十五条 保荐机构及其保荐代表人应当协助和督促发

　　行人建立健全并有效执行内部控制制度，包括财务管理制度、

　　会计核算制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保等重

　　10

　　大经营决策的程序和要求等。

　　第二十六条 发行人出现下列情形之一的，保荐机构及其

　　保荐代表人应当督促发行人按规定履行信息披露义务，就信息

　　披露是否真实、准确、完整，对公司经营的影响，以及是否存

　　在其他未披露重大风险等内容发表意见，并于发行人披露公告

　　时在符合《证券法》规定的信息披露予以披露：

　　（一）关联交易；

　　（二）对外担保；

　　（三）变更募集资金用途；

　　（四）主要业务停滞或出现可能导致主要业务停滞的重大

　　风险事件；

　　（五）公司经营业绩异常波动；

　　（六）控股股东、实际控制人所持股份被司法冻结且可能

　　导致控制权发生变动；

　　（七）控股股东、实际控制人质押公司股份比例超过所持

　　股份的 80%或者被强制平仓；

　　（八）全国股转公司或者保荐机构认为需要发表意见的其

　　他事项。

　　保荐机构及其保荐代表人无法履行前款所述职责的，应当

　　在符合《证券法》规定的信息披露披露尚待核实的事项及

　　预计发表意见的时间，并充分提示风险。

　　11

　　第二十七条 发行人出现下列情形之一的，保荐机构及其

　　保荐代表人应自知道或应当知道之日起 15 个交易日内进行专

　　项现场核查：

　　（一）未在规定期限内披露年度报告或中期报告；

　　（二）控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用或转

　　移发行人的资金、资产及其他资源；

　　（三）关联交易显失公允或未履行审议程序和信息披露义

　　务；

　　（四）违规使用募集资金；

　　（五）违规为他人提供担保或借款；

　　（六）发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、

　　实际控制人涉嫌重大违法违规；

　　（七）存在重大财务造假嫌疑；

　　（八）全国股转公司或保荐机构认为应当进行核查的其他

　　情形。

　　第二十八条 专项现场核查至少应有 1 名保荐代表人参加，

　　保荐机构及其保荐代表人在实施现场核查前应当制定工作计划，

　　工作计划至少应包括核查内容、工作进度、人员安排和具体事

　　项的核查方案。

　　第二十九条 保荐机构和保荐代表人可以采取下列核查手

　　段，以获取充分和恰当的资料和证据：

　　12

　　（一）对发行人董事、监事、高级管理人员及有关人员进

　　行访谈；

　　（二）察看发行人的主要生产、经营、管理场所；

　　（三）对有关文件、原始凭证及其他资料或者客观状况进

　　行查阅、复制、记录、录音、录像、照相；

　　（四）核查或者走访对发行人损益影响重大的控股或参股

　　公司；

　　（五）走访或者函证发行人的控股股东、实际控制人及其

　　关联方；

　　（六）走访或者函证发行人重要的供应商或者客户；

　　（七）聘请会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以

　　及其他证券服务机构提供专业意见；

　　（八）保荐机构、保荐代表人认为的其他必要手段。

　　第三十条 保荐机构应当就本次现场核查情况、核查结论

　　等事项出具专项现场核查报告，并在现场核查结束后 15 个交

　　易日内在符合《证券法》规定的信息披露披露。核查报告

　　至少应当包括核查时间、地点、人员、涉及的事项、方法、获

　　取的资料和证据、结论及整改建议（如有）等内容。

　　保荐机构、保荐代表人应当同时将核查结果、整改建议

　　（如有）以书面方式告知发行人，并督促发行人就整改情况向

　　全国股转公司报告。

　　13

　　第三十一条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导过程中

　　发现下列情形之一的，应当采取必要措施；情节严重的，及时

　　向全国股转公司报告，报告内容包括有关事项的具体情况、保

　　荐机构采取的督导措施等：

　　（一）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、

　　高级管理人员等可能存在违法违规以及其他严重不当行为；

　　（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存

　　在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规或其他严重不

　　当行为；

　　（三）全国股转公司或保荐机构认为需要报告的其他情形。

　　第三十二条 保荐机构持续督导期间为股票公开发行完成

　　后当年剩余时间及其后 2 个完整会计年度。

　　第三十三条 保荐机构持续督导期间，保荐机构应当承担

　　本细则及《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导指

　　引》（以下简称《主办券商持续督导指引》）规定的全部持续

　　督导工作，保荐代表人应当统筹各项持续督导工作，确保持续

　　督导工作有序开展。

　　第三十四条 保荐机构持续督导期间，保荐机构、保荐代

　　表人履行本细则规定的持续督导职责，承担相应责任。

　　保荐机构根据《主办券商持续督导指引》履行的本细则规

　　定之外的持续督导职责，按照该指引承担相应责任。

　　14

　　第三十五条 保荐机构持续督导期间，发行人出现下列情

　　形之一的，全国股转公司可以视情况要求保荐机构延长持续督

　　导时间：

　　（一）发行人在规范运作、公司治理、内部控制等方面存

　　在重大缺陷或者重大风险；

　　（二）发行人受到中国证监会行政处罚或者全国股转公司

　　公开谴责；

　　（三）全国股转公司认定的其他情形。

　　保荐机构的持续督导时间应当延长至上述情形发生当年剩

　　余时间及其后 1 个完整的会计年度，且相关违规行为已经得到

　　纠正、重大风险已经消除。

　　第四章 工作规程

　　第三十六条 保荐机构应当根据挂牌公司特点，完善保荐

　　业务内部控制机制，规范尽职调查、辅导、内部核查、持续督

　　导、制作工作底稿等工作标准及业务流程，严格控制风险，提

　　高保荐业务质量。

　　保荐机构与履行持续督导职责的主办券商存在控制关系的

　　主办券商应当依照有关规定或者合同约定，为保荐机构履职提

　　供必要支持和服务，并在二者之间建立合理必要的隔离墙制度，

　　15

　　防止可能出现的风险传递和利益冲突。

　　第三十七条 保荐机构应当指定 1 名保荐业务负责人，负

　　责与全国股转公司的日常联络，及保荐业务的组织协调；同时

　　指定 1-2 名保荐业务联络人，协助业务负责人履行相应职责。

　　第三十八条 刊登股票发行募集文件至持续督导工作结束

　　期间，除确有正当理由外，保荐机构和发行人不得终止保荐协

　　议。

　　发行人因再次申请股票公开发行另行聘请保荐机构，或者

　　保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格或发行人被调整出精

　　选层的，应当终止保荐协议。

　　保荐机构和发行人终止保荐协议的，应当自终止之日起 5

　　个交易日内向全国股转公司报告，说明原因并由发行人按照规

　　定履行信息披露义务。

　　第三十九条 发行人另行聘请保荐机构的，应当及时向全

　　国股转公司报告并在符合《证券法》规定的信息披露予以

　　公告。

　　新聘请的保荐机构应当及时向全国股转公司提交保荐协议

　　保荐代表人专项授权书，以及全国股转公司要求的其他有关文

　　件。

　　第四十条 持续督导期间，保荐机构被撤销保荐机构资格

　　的，发行人应当在 1 个月内另行聘请保荐机构，未在规定期限

　　16

　　内另行聘请的，中国证监会可以为其指定保荐机构。

　　第四十一条 发行人另行聘请的保荐机构应当完成原保荐

　　机构未完成的持续督导工作。

　　因原保荐机构被中国证监会撤销保荐机构资格而另行聘请

　　保荐机构的，另行聘请的保荐机构持续督导时间不得少于 1 个

　　完整的会计年度。

　　第四十二条 保荐机构发生变更的，原保荐机构应当配合

　　做好交接工作，并在发生变更的 5 个交易日内向新保荐机构提

　　交下列文件，但已公开披露的文件除外：

　　（一）关于发行人或相关当事人存在的问题、风险以及需

　　重点关注事项的书面说明；

　　（二）向中国证监会和全国股转公司报送的与发行人相关

　　的其他报告；

　　（三）其他需要移交的文件。

　　新保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作并承

　　担相应的责任。

　　原保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不

　　因保荐机构的更换而免除或者终止。

　　第四十三条 股票公开发行后，保荐机构不得更换保荐代

　　表人，但因保荐代表人离职或者被撤销保荐代表人资格的，应

　　当更换保荐代表人。

　　17

　　保荐机构更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在 5 个

　　交易日内向全国股转公司报告，说明原因并提供更换后保荐代

　　表人的相关资料。

　　发行人应当在收到通知后及时在符合《证券法》规定的信

　　息披露披露保荐代表人变更事宜。

　　第四十四条 持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行

　　人年度报告披露之日起 10 个交易日内，向发行人所在地的中

　　国证监会派出机构、全国股转公司报送保荐工作总结。保荐工

　　作总结应当包括下列内容：

　　（一）发行人基本情况；

　　（二）保荐工作概述；

　　（三）履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况；

　　（四）对发行人配合保荐工作情况的说明及评价；

　　（五）对证券服务机构相关工作情况的说明及评价；

　　（六）中国证监会和全国股转公司要求的其他事项。

　　第五章 监管措施和违规处分

　　第四十五条 全国股转公司可以对保荐机构及其保荐代表

　　人从事全国股转系统保荐业务的情况进行检查，保荐机构及其

　　保荐代表人应当积极配合检查，如实提供有关资料，不得拒绝、

　　18

　　阻挠、逃避检查，不得谎报、隐匿、销毁相关证据材料。

　　第四十六条 保荐机构存在下列情形之一的，全国股转公

　　司可以视情节轻重采取自律监管措施或纪律处分：

　　（一）未按规定向全国股转公司提交文件；

　　（二）未及时报告或履行信息披露义务；

　　（三）向全国股转公司出具的与保荐工作相关的文件或信

　　息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（四）发行保荐书、股票在精选层挂牌推荐书等申请文件

　　与信息披露资料存在矛盾，或者就同一事实表述不一致且存在

　　实质差异；

　　（五）未有效执行内部控制、尽职调查、辅导、内部核查、

　　持续督导和工作底稿管理等制度；

　　（六）保荐工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重大

　　遗漏；

　　（七）唆使、协助或者参与发行人、证券服务机构提供存

　　在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；

　　（八）唆使、协助或者参与发行人干扰审核工作；

　　（九）通过从事保荐业务谋取不正当利益；

　　（十）其他严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的情形。

　　第四十七条 保荐代表人存在下列情形之一的，全国股转

　　公司可以视情节轻重采取自律监管措施或纪律处分：

　　19

　　（一）尽职调查工作日志、持续督导工作底稿缺失或者遗

　　漏、隐瞒重要问题；

　　（二）未完成或者未参加辅导工作；

　　（三）未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽

　　责；

　　（四）其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间被中国证

　　监会采取行政处罚、行政监管措施或被全国股转公司采取纪律

　　处分；

　　（五）唆使、协助或者参与发行人干扰审核工作；

　　（六）通过从事保荐业务谋取不正当利益；

　　（七）不配合全国股转公司自律管理工作，或存在其他严

　　重违

　　公开发行和非公开发行的区别是什么？

　　公开发行股票是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券。公开发行是指没有特定的发行对象，面向广大投资者分开推销的发行方式。非公开发行股票是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。公开发行股票与非公开发行股票的区别是：公开发行股票是向不特定的发行对象发出广泛的认购邀约；非公开发行股票是只针对特定少数人进行股票发售。

　　北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)

　　第一章总则第一条为了规范北京证券交易所（以下简称北交所）试点注册制向不特定合格投资者公开发行股票相关活动，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》及相关法律法规，制定本办法。第二条股票向不特定合格投资者公开发行（以下简称公开发行）并在北交所上市的发行注册，适用本办法。

　　前款所称的合格投资者应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和北交所的投资者适当性管理规定。第三条北交所充分发挥对全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）的示范引领作用，深入贯彻创新驱动发展战略，聚焦实体经济，主要服务创新型中小企业，重点支持先进制造业和现代服务业等领域的企业，推动传统产业转型升级，培育经济发展新动能，促进经济高质量发展。第四条公开发行股票并在北交所上市，应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经北交所发行上市审核，并报中国证监会注册。第五条发行人应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露信息必须真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　发行人应当按保荐人、证券服务机构要求，依法向其提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

　　发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得要求或者协助发行人隐瞒应当提供的资料或者应当披露的信息。第六条保荐人应当诚实守信，勤勉尽责，按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解发行人经营情况和风险，对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断，审慎作出保荐决定，并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。第七条证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会制定的监管规则、业务规则和本行业公认的业务标准和道德规范，建立并保持有效的质量控制体系，保护投资者合法权益，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对招股说明书或者其他信息披露文件中与其专业职责有关的内容及其所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责。

　　证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承担相应法律责任。

　　证券服务机构及其执业人员从事证券服务应当配合中国证监会的监督管理，在规定的期限内提供、报送或披露相关资料、信息，并保证其提供、报送或披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。第八条对发行人公开发行股票申请予以注册，不表明中国证监会和北交所对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证，也不表明中国证监会和北交所对注册申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证。第二章发行条件第九条发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司。第十条发行人申请公开发行股票，应当符合下列规定：

　　（一）具备健全且运行良好的组织机构；

　　（二）具有持续经营能力，财务状况良好；

　　（三）最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；

　　（四）依法规范经营。第十一条发行人及其控股股东、实际控制人存在下列情形之一的，发行人不得公开发行股票：

　　（一）最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

　　（二）最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

　　（三）最近一年内受到中国证监会行政处罚。第三章注册程序