公司上市后股份会稀释吗,例如一个企业上市前大股东有百分之60股份,那企业上市后大股东还依然持有百分之60

　　会被稀释，公司上市，也称为公司ipo上市。首次公开募股(Initial Public Offerings，简称IPO):是指一家企业或公司 (股份有限公司)第一次将它的股份向公众出售(首次公开发行，指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式)。

　　一、募集资金不能白拿，我国A股的规定是，IPO时上市公司总股本低于4亿股的，至少要发行25%的公众股；超过4亿股，至少发行10%。也就是说，如果上市前大股东持股60%，根据总股本规模不同，IPO后会被至少摊薄25%，或是10%。

　　二、上市”这两个字都很多的人来说都有着的极大的魔力，很多企业为了更好的发展，能够有更多的资金用来研发，运营都会选择上市，而很多企业的创始人更是将上市视作自己的目标。一般来说，上市增资发行的股份比例是25%，也就是说发行的股份占到发行后总股份比例的25%，比如上市前的股本是7500万股，而上市的时候发行了2500万股，那么上市后总股本就变成了1亿股，新发行的股份比例就是25%。

　　三、因为股权的稀释，公司是否上市的很大一个不同点就是融资，公司上市之后发行股票可以帮助公司融资，但是要想融资卖自己的股份是不行的，因为如果股东们将自己的股份给卖出去了，得到的钱也不是属于公司的，而是属于持股人自己所有。所以公司上市之后的第一件事儿就是公开募股，这里我们可以看作是公司额外发行的股票，也就是我们通常所说的新增发股份，在原有的股份基础之上再增加几个亿股，然后在将这些新增加的股放到市场按照申购价格出售给其他人，经过交易后股民拿到了股票，公司拿到了资金。所以说原有的那些股东的比例虽然减少了，但是其本身的股份是没有变的，变化的只是股份的总体基数。

　　拓展资料：融资是企业融资，企业引入外部投资者的资金做大公司，投资人则拿到公司的一部分股权成为公司的新股东（即“增资入股”）。 而创始人转让出自己手里的公司股权，其实质是股东的套现，股权转让的收益归属于股东个体而非公司，除非，该股东又将转让收益作为新的注册资金再次投入公司，这样的投入会导致公司股权结构的变化，与融资效果类似。 融资时，企业注册资本增加，且原股东股权计税成本不变；股权转让时，企业注册资本不变，且原股东股权计税成本调整。

　　保险能对外募集资金

　　上市公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

　　上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）

　　第一章总则

　　第一条为了规范本所上市公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》，制定本办法。

　　第二条本办法所称募集资金系指上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。

　　第三条上市公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

　　上市公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报本所备案并在本所上披露。

　　第四条上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。

　　第五条上市公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用上市公司募集资金，不得利用上市公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

　　第六条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　第二章募集资金存储

　　第七条上市公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。

　　募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

　　第八条上市公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

　　（一）上市公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

　　（二）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

　　（三）上市公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，上市公司应当及时通知保荐机构；

　　（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

　　（五）上市公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

　　上市公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告本所备案并公告。

　　上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告本所备案并公告。

　　第九条保荐机构发现上市公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向本所书面报告。

　　第三章募集资金使用

　　第十条上市公司使用募集资金应当遵循如下要求：

　　（一）上市公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

　　（二）上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

　　（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告本所并公告；

　　（四）募投项目出现以下情形的，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

　　1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；

　　2、募投项目搁置时间超过1年；

　　3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

　　4、募投项目出现其他异常情形。

　　第十一条上市公司募集资金原则上应当用于主营业务。上市公司使用募集资金不得有如下行为：

　　（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

　　（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

　　（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

　　第十二条上市公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

　　置换事项应当经上市公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。

　　第十三条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

　　（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

　　（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

　　投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，上市公司应当在2个交易日内报本所备案并公告。

　　第十四条使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：

　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

　　（二）募集资金使用情况；

　　（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

　　（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

　　（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

　　第十五条上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：

　　（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

　　（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

　　（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

　　（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

　　上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。

　　补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告。

　　第十六条上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　第十七条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经上市公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告下列内容：

　　（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

　　（二）募集资金使用情况；

　　（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

　　（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

　　（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

　　（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

　　第十八条上市公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

　　第十九条单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。

　　节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

　　上市公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

　　第二十条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。

　　节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告本所并公告。

　　节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

　　第四章募集资金投向变更

　　第二十一条上市公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。上市公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

　　上市公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐机构的意见。

　　第二十二条变更后的募投项目应投资于主营业务。

　　上市公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

　　第二十三条上市公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容：

　　（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

　　（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

　　（三）新募投项目的投资计划；

　　（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

　　（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

　　（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

　　（七）本所要求的其他内容。

　　新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。

　　第二十四条上市公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

　　第二十五条上市公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容：

　　（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

　　（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

　　（三）该项目完工程度和实现效益；

　　（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

　　（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

　　（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；

　　（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

　　（八）本所要求的其他内容。

　　上市公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

　　第五章募集资金使用管理与监督

　　第二十六条上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

　　第二十七条上市公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

　　募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，上市公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

　　《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告。年度审计时，上市公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向本所提交，同时在本所披露。

　　第二十八条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

　　董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向本所报告并公告。如鉴证报告认为上市公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

　　第二十九条保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

　　每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向本所提交，同时在本所披露。核查报告应当包括以下内容：

　　（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

　　（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

　　（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

　　（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

　　（五）超募资金的使用情况（如适用）；

　　（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

　　（七）上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

　　（八）本所要求的其他内容。

　　每个会计年度结束后，上市公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

　　第六章附则

　　第三十条募投项目通过上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

　　第三十一条上市公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、会计师事务所违反本办法的，本所依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，视情节轻重给予惩戒。情节严重的，本所将报中国证监会查处。

　　第三十二条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

　　第三十三条本办法由本所负责解释。

　　第三十四条本办法自发布之日起施行。本所《上市公司日常信息披露工作备忘录第七号——上市公司超募资金的使用与管理》同时废止。

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　　公司上市为什么会稀释股权

　　企业上市就是公司能够面向投资人增发股份，投资人就用钱来购买上市公司增发的股份，这些钱的总和就是公司上市募集资金的总额，因为总的股份数量增多了，那么原来的股东持股数量虽然没有变化，但是占总股份的比例减少了。这个就是公司上市股份被稀释的原因

　　一、什么是股权稀释？

　　股权稀释，简单来说就是持股人所持股份在公司内部的股权比例被降低了，出现股权稀释的原因一般来说，是因为公司的注册资本增加。股权稀释一般是通过公司的增资来进行。当然增资不必然导致股权比例降低，因为我国《公司法》规定了股东享有优先认购权，即公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。从本条规定可以看出，原股东有权要求按照原出资比例进行增资，使增资后的股权比例不变，避免股权稀释。

　　二、股权稀释可以区分为两种类型，即短期股权稀释与长期股权稀释。

　　1.短期股权稀释

　　所谓股权短期稀释，是指单位股利的暂时性下降。当企业购并溢价小于或等于企业购并协同效应时，虽然从理论上或长期来说，是不会导致股权稀释的。但短期单位股利摊薄依然不可避免。企业购并增值额肯定会小于购并溢价，从而会出现主并企业股东的股权稀释现象。同时，一旦企业购并协同效应完全实现， 企业购并增值额就会大于或等于购并溢价，从而主并企业单位股利稀释现象就会自动消失。因此，我们把这种由于企业购并整合所造成的单位股利暂时性下降，称之为短期股权稀释。

　　2.长期股权稀释

　　所谓长期股权稀释，是指单位股利的永久性下降。造成这种股权稀释的根本原因是购并溢价大于企业购并的协同效应。在这种情况下，即使购并协同效应完全得以实现，企业购并增值额依然不能弥补购并溢价，从而单位股利摊薄现象无法自动消失。于这种股利摊薄现象并不随购并协同效应完全实现或企业购并整合的完成而自动消失，所以我们将其称之为永久性股权稀释。

　　上市公司募集资金过程有哪些？

　　相关法律法规

　　《上海证券交易所上市公司募集资金管理制度》（2008年6月） 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2008年1月） 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年2月修订） 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》

　　1、募集资金专户数量

　　一个专户（存放于专户） 专户数量 ≤ 募投项目个数 原则：专户数量 ≤ 募投项目个数

　　两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户

　　经交易所同意可以增加募集资金专户数量 原则：专户数量 ≤ 募投项目个数

　　超募资金也应存放于专户[wing1]

　　存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

　　2、募集资金到账后签订三方协议时限

　　两周内（期满或变更终止后新协议也要在两周内签署） 一个月内（沪深中小创业期满或变更终止后新协议也要在一个月内签署）

　　3、三方协议至少要包括的内容（协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容）

　　（一）上市公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）专户账号、涉及的募集资金项目、存放金额和期限；（三）商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（五）上市公司、商业银行、保荐机构的权利义务和违约责任。

　　1次或12个月内累计从专户中支出金额的通知触发时点（口径统一为募集资金净额）

　　上市公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元且达到募集资金净额的20%的，上市公司应当及时通知保荐机构； 上市公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的20%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构； 上市公司一次或12个月内累计从专户支取的金额超过1000万元或募集资金净额的5%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐人； 上市公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000 万元或募集资金净额的10%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

　　商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者上市公司均可单方面终止协议，上市公司可在终止协议后注销该募集资金专户；

　　4、募集资金的禁止性行为

　　1、除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　2、上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。

　　3、防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

　　5、募集资金年度实际使用与投资计划当年度预计使用金额差异超过30%的处理

　　无规定 1、应当调整募集资金投资计划

　　2、并在定期报告中披露原、现投资计划，实际投资进度，投资计划变化的原因等 1、应当调整募集资金投资计划

　　2、并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露原、现投资计划，实际投资进度，投资计划变化的原因等

　　6、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的

　　（1）发行申请文件中未披露，金额不确定

　　应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务 1、会计师事务所专项审计

　　2、保荐机构发表明确同意意见

　　3、董事会审议通过 1、注册会计师出具鉴证报告

　　2、保荐人发表明确同意意见

　　3、董事会审议通过

　　4、独立董事发表明确同意意见

　　5、监事会发表明确同意意见

　　6、置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。

　　（2）发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的

　　1、会计师事务所专项审计

　　2、保荐人发表意见后，

　　3、董事会审议通过

　　置换后2个交易日内报告本所公告。 不用走程序

　　无明确报告规定 不用走程序

　　应当在完成置换后2个交易日内报告本所并公告。

　　7、上市公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

　　（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

　　（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

　　（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；

　　（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

　　程序：

　　1、董事会审议通过

　　2、独立董事发表意见

　　3、保荐人发表意见

　　4、监事会发表意见

　　2个交易日内报告并公告 （一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

　　（深主板没有相关规定）

　　（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；

　　（深主板没有相关规定）

　　（四）仅限于主营业务相关的生产经营使用。

　　程序：

　　1、董事会审议通过

　　2、独立董事明确同意的意见

　　3、保荐机构明确同意的意见。

　　2个交易日内报告并公告 （一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

　　（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

　　（四）单次补充流动资金时间不得超过6个月；

　　（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）

　　程序：

　　1、董事会审议通过

　　2、独立董事明确同意的意见

　　3、保荐人明确同意的意见。

　　4、监事会明确同意的意见

　　2个交易日内报告并公告。 （一）不得变相改变募集资金用途；

　　（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

　　（创业板没有相关规定）

　　（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；

　　（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

　　（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

　　（六）仅限于主营业务相关的生产经营使用。

　　经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告并公告。

　　8、单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）

　　（1）用于其他募投项目

　　1、董事会审议通过，

　　2、独立董事发表意见后

　　3、保荐人发表意见后

　　4、监事会发表意见后

　　低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，免于程序，年报披露。 无规定 1、董事会审议通过、

　　2、保荐人发表明确同意的意见

　　低于 50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，免于程序，年报披露。 单个或全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金用作其他用途应当履行以下程序：

　　（一）独立董事发表明确同意意见；

　　（二）保荐机构发表明确同意意见；

　　（三）董事会审议通过。

　　（2）用于非募投项目

　　参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 无规定 参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 同上：创业板不区分结余用于募投还是非募投，也不区分结余资金大小

　　9、募集资金结余

　　第十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司应当经后方可使用节余募集资金

　　（一）独立董事、监事会发表意见后

　　（二）保荐人发表意见

　　（三）董事会和股东大会审议通过

　　节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

　　节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，免于程序，在最近一期定期报告披露。 无规定 第二十八条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合以下条件：

　　（一）独立董事、监事会发表意见；

　　（二）保荐人发表明确同意的意见；

　　（三）董事会、股东大会审议通过。

　　节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

　　节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额 1%的可以豁免程序，其使用情况应在年度报告中披露。 同上

　　10-1募投项目变更的程序和原则

　　上市公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；投资于主营业务。

　　10-2 视同募投项目变更的情形：

　　（一）取消原募集资金项目，实施新项目；

　　（二）变更募集资金投资项目实施主体；

　　（三）变更募集资金投资项目实施方式；

　　（四）募投资金置换预先投入的自筹资金（未在发行文件中披露的）

　　（五）上市公司将项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的 （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

　　（二）变更募集资金投资项目实施主体；

　　（三）变更募集资金投资项目实施方式；

　　（四）变更募集资金投资项目实施地点；

　　（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%； 同上证所的规定 （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

　　（二）变更募集资金投资项目实施主体；

　　（三）变更募集资金投资项目实施方式；

　　10-3募投项目变更—仅变更地点

　　可以免于履行前款程序，但应当经上市公司董事会审议通过，及保荐人的意见。 深圳此款较为严格，视同募投项目变更 同上证所的规定 应当经上市公司董事会审议通过及保荐人的意见。

　　11-1上市公司对募集资金管理与监督—检查频率

　　每半年度 每季度

　　11-2上市公司对募集资金管理与监督—检查机构

　　董事会 内部审计部门

　　11-3上市公司对募集资金管理与监督—处理

　　1、全面核查募投项目《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　2、报告经董事会和监事会审议通过

　　3、2个交易日内报告本所并公告。 1、至少对募集资金的存放与使用检查一次，并向审计委员会报告

　　2、审计委员会认为违规向董事会报告

　　3、董事会2个交易日内向本所报告并公告

　　11-4上市公司对募集资金管理与监督—年度检查

　　每个会计年度结束后，董事会《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（同半年度） 1、董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明

　　2、会计师事务出具专项审核报告专项审核报告应当在年度报告中披露。

　　12-1保荐机构对募集资金管理与监督—检查频率

　　每半年度一次现场调查 每个季度一次现场调查 无明确约定

　　12-2保荐机构对募集资金管理与监督—检查处理

　　无要求 保荐机构发现募集资金管理存在违规情形的，应当及时向本所报告。

　　12-3保荐机构对募集资金管理与监督—年度处理

　　保荐人直接对年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向本所提交。 1、保荐机构及保荐代表人对董事会的专项说明及会计师出具的专项审核报告进行核查并出具核查意见

　　2、披露年度报告同时向本所提交。 1、保荐人应当在鉴证报告披露后的 10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告

　　2、上市公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告本所并公告。

　　13、其他机构监督权

　　1、董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。

　　2、董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向本所报告并公告。 经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

　　•

　　资金入股，技术入股，公司上市之后，股份被稀释的问题

　　如果公司要增资，吸引新投资者，的确存在原股东股权被稀释的这种状况。当然，在对新股东投资所占股权比例的处理上，由于公司是基于原股东的投资和长期经营才形成今天的状况，所以，拿新股东的出资额和原股东的原始出资额按比例划分是不合适的，通常新股东的出资额实际所占投资的比例要大于其实际享有的股权比例。这样可以在一定程度上避免原股东的股权作大幅稀释。其次，你可以根据情况对公司章程作一些调整，包括董事的产生以及董事长、总经理人员的产生做一些调整，如果一方委派的董事为董事长，另一方委派总经理。总之尽量确保所有的股东都有权利进入董事会或者管理层，从而形成有效制约。一旦这个方案定下来，可以约定对其调整必须全体股东同意方可调整。

　　公司上市IPO发行股票后，原始股的权益是不是稀释了？

　　控股比例减半，原来100%控股，现在控股50%，看似权益减半其实并非如此！IPO1亿股，每股10元，募集资金10亿元，总股本2亿，那么这家公司的市值是20亿元，也就是说IPO前，这家公司的市值还是10亿元，IPO的实质就是投资者出资10亿元给这家公司，于是公司的股东不再是原先那些人，又增加了出资的投资者，这家公司的市值增加10亿元，所以，原始股东原先拥有这家公司的全部股票对应的是10亿的市值或者说资产，现在有投资者出资10亿给你这家公司，你原先的股分比例当然要减半，投资者得到另一半的股份，否则，你的公司突然多出10亿元价值翻倍，而原始股东的持股比例不下降，那岂不是等于白送10亿给他们？这是不现实的。第二个问题你搞错了逻辑，正确的应该是这样的：某公司有原始股1亿股并准备上市，市场先对这家公司进行估值比如10亿，那么每股的价值就是10元，IPO1亿股就是融资10亿元，2亿股就是融资20亿元，3亿股就是融资30亿元......每股的价格在计划发行多少股前就已经根据公司的总价值通过询价招标确定了，然后再确定发行多少股，也就是募集多少资金，发行多少股理论上对原始股的权益是不会产生影响的，但是原始股东的控股比例会下降，比如IPO1亿股，原总市值10亿元，控股比例100%，权益10亿元；IPO后总市值20亿元，控股比例下降到50%，但权益还是10亿元，IPO融资后，公司的价值增加了10亿元，原始股东的持股比例下降了50%，但这些股票的价值不变。大金额或大数量的交易会通过大宗交易，信息会披露的。原则上是这样的，但是公司赚取的利润不会全部拿来分红，甚至完全不分红，赚的钱会留在公司发展经营用，举个最典型的例子就是苹果公司，手握760亿美元现金，无负债，不并购，不分红，抱着持现金为王道的理念，每一季度还将增加100亿美元，预估不久将手握千亿美金，它仅凭自己产生的现金流就做到全球上市公司市值第一！市值3400亿美元！还有就是巴菲特的伯克希尔哈撒韦公司，他的公司始终保持400亿美元以上的现金！