在2021年9月1日顺利通过创业板上市委审核后，山东晶导微电子股份有限公司（下称“晶导微电子”）IPO便马不停蹄地继续向最后的注册之关疾行，又在经历了近半年时间后，终于在日前完成了其在注册阶段来自证监会的问询回复。

　　虽然在交易所审核期间，晶导微电子仅经过了两轮问询和一次审核中心意见落实，但其却足足花了一年零两个月时间才获得了上市委的上会机会，这一耗时，在如今平均审核周期6-7个月的创业板交易所前期审核中，可谓是“起早赶晚集”，曾和晶导微电子同期提交IPO申请的企业中，还未获得上市结果的已经屈指可数。

　　“按照目前的情况看，晶导微电子很可能在短期内较难获准证监会的注册。”上述接近晶导微电子的中介人士认为，目前最新被证监会要求“补充材料”说明的问题，在此前的几轮问询中皆未被监管层发觉并提及，而该问题的严重性“可大可小”，除了要求核查的股东入股资金来源的真实和合理性问题外，该股东的线日晚间，证监会官网上也正式公布了对晶导微电子在注册阶段第二次问询函内容，证监会要求晶导微电子说明“李道远向发行人出资的资金出借方情况及与李道远之间关系，与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、股东之间是否存在关联关系。李道远是否具备还款实力，相关借贷关系是否真实存在，是否存在股权代持情况”，并解释相关IPO“申报材料关于李道远出资来源披露是否准确”。

　　李道远入股资金来源的真实性、合理性和合规性，便是诱使晶导微电子IPO触发注册阶段二次问询的关键。

　　据晶导微电子IPO招股书（注册稿）显示，截至目前，自然人李道远共持有晶导微电子520万股，占其此次IPO发行前总股本的1.44%。

　　斯时，晶导微电子决定将公司注册资本由17500万元变更为20750万元，增资部分由三位自然人进行认购，李道远便是参与此次增资的三位自然人之一，其以1600万元的价格获得了新增资本400万元的出资，与李道远在此次增资中同样参与认购的还有另一位关键人物冯焕培，其以5000万元的代价认购了1250万元的新增资本。

　　“股东的入股资金来源，一直也是监管层在对IPO审核时比较关注的审核要点，尤其对于一些敏感身份的股东，其资金来源的合规性、合理性和真实性尤为重要。”沪上一家大型券商资深保荐人代表告诉记者，对于拟IPO企业的历史股权沿革，股东在进行增资时，定价的合理性固然重要，但入股股东的资金来源同样隐含着可能影响到股权结构明晰甚至涉及利益输送的诸多变量。

　　“股东资金来源基本上可以分为自有资金和他人借款两大类，自有资金一般是比较合规的，是投资人利用自己多年的财富积累进行的较为稳定的投资。如果股东入股资金涉及到借款的话，那么背后可能涉及的问题就比较复杂。”上述资深保荐代表人坦言，资金来自于借款，就需要仔细核查借款的合理性，包括是否已经归还借款、借款协议的真实性、相关利息约定和合理性，如果未归还借款，还需核查还款期限、借款人的还款能力乃至由此引发是否存在股权代持的问题，还需要评估是否会对公司后续的经营及股权的稳定造成不利的影响，“所以在核查股东资金来源的问题上，IPO企业信息披露的真实性和完备性的重要程度可见一斑。”

　　然而，就在晶导微电子坚称相关股东入股资金皆是“自有资金”且通过前期审核行至注册阶段之时，眼看即将获准证监会注册，却在此时被揭李道远入股的1600万元资金并非如晶导微电子申报文件中所披露般的为“自有资金”，而是来自于借款。

　　“李道远与郑渠江的关系匪浅，加上其入股晶导微电子的资金来源于郑渠江之妻，不得不让人怀疑存在代持的可能。”上述资深保荐代表人认为，目前，郑渠江在晶导微电子中的3.6%的持股与李道远1.44%的持股总和刚好超过5%，对于拟IPO企业中，关于关联企业和信息披露要求的认定，持股5%则是重点认定和监控“红线”。

　　“正如前述所言，并不是说股东资金来源于借款的话，就一定存在代持、利益输送等IPO发行障碍，监管层主要还是关注的是借款的合理性、合规性和真实性，比如是否存在借款协议；是否比对目前银行的借贷利率约定利息；目前的还款进度或约定还款时限等等，都会成为监管层对相关资金合理性、真实性的认定。”上述保荐代表人补充道。

　　如果仅仅是一个对资本市场并不熟悉的自然人股东涉嫌资金来源披露“不审慎、不准确”，尚可理解，但对于李道远而言，结合其背后特殊而敏感的身份，这就使得其相关资金来源的真实性尤为值得关注。

　　在晶导微电子此次IPO的相关申报材料中，因持股不到5%，李道远，除了名字外，其真实身份几乎只字未提。

　　在上文中提到，2017年5月，与李道远一起通过增资扩股入股晶导微电子的自然人冯焕培，其另一个身份则是A股上市公司京运通(8.620, -0.07,-0.81%)（SH.601908）董事长。

　　李道远，出生于1981年，2004年6月进入深交所，最初任职于深交所后台电脑交易技术部门，其后历任深交所经理等职务。在深交所工作7年后，2011年，李道远从深交所离职转战中信证券，于中信证券投资银行委员会中担任副总裁、高级副总裁等职务。在中信证券从事投行工作四年之后，2015年底，李道远正式“下海”进入上市公司京运通任职。

　　显然，曾在深交所工作长达7年之久的李道远，作为证监系统的离职人员，其此次入股晶导微电子的资金来源合规、合理

　　性问题，在近年来监管层对证监系统离职人员入股合规性严控的当下，自然比起其他普通自然人股东更具敏感性。

　　企业股东中存在证监系统离职人员者，皆需要按照规定出具专项核查报告：“如果存在离职人员入股但不属于不当入股情形的，应当说明离职人员基本信息、入股原因、入股价格及定价依据、入股资金来源等；离职人员关于不存在不当入股情形的承诺”；“如果存在离职人员不当入股情形的，应当予以清理，并说明离职人员基本信息、入股原因、入股价格及定价依据、清理过程、是否存在相关利益安排等”。

　　“本指引规范的离职人员，是指发行人申报时相关股东为离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满

　　个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。”《指引》规定。

　　晶导微电子于2020年7月6日正式向深交所申报IPO，按照《指引》规定，在2011年6月才从深交所离职的李道远则应属于《指引》规定的“离开证监会系统未满十年的工作人员”，需对其入股提交专项核查报告。

　　此外，对于在离开深交所后，就职于国内顶尖投行中信证券近五年的李道远而言，不仅出任中信证券投行执行副总裁，还曾负责多起IPO发行项目，如果说其对IPO相关政策与核查程序不了解而造成了其对此次入股晶导微电子有关资金来源的不准确披露，这显然是难圆其说的。

　　“李道远的真实身份，再叠加其涉嫌隐匿资金真实来源的问题，其过程的合规性和真实性，都不得不惹人遐想，这也使得晶导微电子此次IPO将如何继续推进备受瞩目。”上述保荐代表人坦言。