1：上市公司股权转让深度探究

　　公司是个老国企。又很多弊端 。招人时对大学生说的千万别信。骗子评论者： lierencheng - 试用期 一级 骗子公司,工资比协议上的少一千.来了就后悔.这么大一个国有企业一点诚信都没有.就靠骗招新人评论者： delcat5 - 助理 二级 骗子公司待遇福利都是假的！！！ 每年来的大学生外地的都走了
评论者： lierencheng - 试用期 一级

　　2：2020年4月7日那些上市公司股权转让

　　今年4月7号，有哪些上市公司股权转让，你可以在股票财经类网站，查询得到。比如东方财富网。

　　3：大家上市公司股权转让程序都有哪些

　　您好，有以下流程：
1、 召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。
2、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。
3、 出让方(国有、集体)企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。
4、 评估、验资。
出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。
5、出让方召开职工大会或股东大会。
集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东(部分)大会，并形成股东大会决议。
6、 股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。
7、 出让方和受让方签定股权转让合同。
8、 由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续。
9、 到各有关部门办理变更、登记手续。

　　4：上市公司的股权转让需要注意什么

　　股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。
1、在股权转让交易中，转让方为纳税义务人，而受让股权的一方是扣缴义务人，履行代扣代缴税款的义务
2、股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。
3、股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。
应当禁止的股权转让行为
《公司法》规定，股份公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让;公司董事、监事、经理等高级管理人员所持有的本公司的股份在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。投资人在受让非上市股份公司股权时，必须对拟出让股权的相关情况了解清楚。

　　5：股权转让溢价转移的法律风险有哪些

　　您好，
1. 卖方的税务风险
1)卖方为企业的情况下其面临的税务风险
根据《企业所得税法》第四十七条以及《企业所得税法实施条例》第一百二十条的规定，企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。所谓不具有合理商业目的，是指以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
根据《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发〔2009〕2号）第九十二的规定，税务机关可依据所得税法第四十七条及所得税法实施条例第一百二十条的规定对存在以下避税安排的企业，启动一般反避税调查：（一）滥用税收优惠；（二）滥用税收协定；（三）滥用公司组织形式；（四）利用避税港避税；（五）其他不具有合理商业目的的安排。同时，根据第九十三条规定，税务机关应按照实质重于形式的原则审核企业是否存在避税安排，并综合考虑安排的以下内容：（一）安排的形式和实质；（二）安排订立的时间和执行期间；（三）安排实现的方式；（四）安排各个步骤或组成部分之间的联系；（五）安排涉及各方财务状况的变化；（六）安排的税收结果。
股权转让协议中显示股权以平价转让，或虽有一定溢价但转让价格仍较低，税务机关有权依据规定对此进行反避税调查，如卖方无法证明其股权转让定价具有合理的商业目的，税务机构有权根据调查结果合理调整卖方的所得税应纳税金额，卖方仍面临补交税款以及受到税务处罚的风险。
2)卖方为个人的情况下其面临的税务风险
根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十一条的规定，个人申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。该办法第十二条规定对“明显偏低”的情形进行了规定，符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低：（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；（六）主管税务机关认定的其他情形。
即使股权转让协议约定的转让价格不低于股权对应的净资产份额，卖方申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的，或申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的，税务机关仍有权核定其股权转让收入，卖方同样面临补交税款以及受到税务处罚的风险。
2. 项目公司的税务风险
根据《企业所得税法》第十一条规定，在计算应纳税所得额时，企业按照规定计算的固定资产折旧，准予扣除。如前文所述，通过虚高EPC合同总造价可降低项目公司的实际税负，因此买方愿意配合卖方进行相应安排。但需注意的是，如前文“卖方为企业的情况下其面临的税务风险”部分所述，税务机关有权对不具有合理商业目的减少其应纳税收入或者所得额的安排按照合理方法调整；同时根据《税收征收管理法》第三十八条的规定，税务机关有根据认为从事生产、经营的纳税人有逃避纳税义务行为的，可以在规定的纳税期之前，责令限期缴纳应纳税款。
因此，项目公司通过虚高工程造价减少应纳所得税额的做法，存在被税务机关要求补缴税款以及受到税务处罚的风险。
3. 买方无法控制付款节奏，难以确保交易安全
如前文所述，由于EPC合同价款的支付安排与卖方作为股权转让方应履行的义务并不直接相关，在承包方按EPC合同正常履约的情况下，项目公司应根据EPC合同按期向承包方支付各期工程款，因此卖方往往能在未履行股权转让方主要义务的情况下，通过前期支付的EPC工程款套取项目收益。在这种情况下，买方无法通过控制交易对价支付节奏来促使卖方履行相应的股权转让方义务，对买方的交易安全存在较大不利影响。
4. 如发生卖方违约，买方根据股权转让协议难以获得充分赔偿
买方收购项目公司股权的实质目的是通过获得项目公司股权而持有电站资产并享有运营电站所带来的收益，卖方作为项目公司股东，其向买方出售项目公司股权即相当于向买方出售了核心的电站资产，卖方作为出售方的权利与义务均体现在出售项目公司股权的股权转让协议中。正常情况下，在交易过程或交易完成后发生卖方违约的（如卖方陈述与保证事项与事实情况有重大偏差，或未履行约定义务等），买方有权根据股权转让协议追究卖方的违约责任。
根据《合同法》第一百一十三条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。鉴于买卖双方在股权转让协议中约定的项目公司股权转让价款与实际交易价值相差巨大，即使要求卖方返回全部股权转让价款也无法弥补因为卖方违约而给买方造成的实际损失。
5. 交易安排违反招标投标相关法规的规定
根据《招标投标法》第三条的规定，大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目属于必须进行招标的项目。而根据《工程建设项目招标范围和规模标准》第二条规定，电力、新能源等能源项目属于关系社会公共利益、公众安全的基础设施项目。根据上述规定，新能源发电项目属于应当进行招标的项目范围，如工程合同金额达到《工程建设项目招标范围和规模标准》第七条规定的标准的，应当进行招标。新能源发电项目的建造成本高，EPC合同价格一般都达到了应当招标的标准。
根据《招标投标法》第三十二条、第四十三条规定，投标人不得与招标人串通投标，损害他人的合法权益；在确定中标人前，招标人不得与投标人就投标价格、投标方案等实质性内容进行谈判。招标人、投标人违反上述规定的，根据《招标投标法》第五十三条、第五十五条的规定，招标人、投标人及相关负责人均可能受到处分、罚款；投标人与招标人串通投标的，中标无效；确定中标人前进行实质性谈判，如该等行为影响中标结果的，中标无效。
而通过调高EPC合同价格转移股权转让溢价款的安排，需要EPC承包方的配合，因此项目公司需要在确定中标人前就与EPC承包方进行磋商，并与该特定承包人就溢价款的数额、转移方式等问题进行确认。该等行为涉嫌违反招投标相关规定中关于招标人与投标人不得串通投标，以及不得在确定中标人前，就投标价格、投标方案等实质性内容进行谈判等规定，EPC承包方、项目公司及其相关责任人员均面临被处罚的风险，还可能导致中标无效。

　　6：溢价转让股权需缴纳哪些税

　　您好，根据《财政部 国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)第二条规定：“对股权转让不征收营业税。”
而《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发[2000]118号)第二条第(一)款规定：“企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。”
因此，企业溢价转让股权应按规定缴纳企业所得税个人溢价转让股权，应按财产转让所得缴纳个人所得税，同时，根据《财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》(财税字[1998]061号)规定：“从1997年1月1日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。”股权转让，转让双方应按产权转移书据贴花。
如能给出详细信息，则可作出更为周详的回答。