科创板上市流程

　　1发行人内部决策程序

　　1. 董事会决议：对股票发行方案、募集资金使用可行性等事项作出决议,并提请股东大会批准。

　　2. 股东大会决议：对公开发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对授权董事会办理本次发行具体事宜等事项作出决议。

　　2预沟通

　　在提交申请文件前,发行人、保荐人对于重大疑难、无先例事项等涉及交易所业务规则理解与适用的问题,或者对审核问询存在疑问需要与交易所进行沟通,可以通过上交所的发行上市审核业务系统进行咨询或通过该系统预约当面咨询。

　　3保荐及申报程序

　　发行人聘请保荐人进行保荐,制作申请文件,并向上交所（区别于主板、创业板等向证监会申报）申报。

　　具体申请文件详见证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》附件《申请文件目录》。

　　受理审核阶段（上交所）

　　1受理阶段

　　1. 受理：上交所收到申请文件5个工作日内,作出是否受理的决定。发行人应当自受理申请当日,在上交所预先披露招股说明书等相关文件。

　　上交所决定不予受理的（如发行人存在因证券违法违规被采取限制资格、限制业务活动、一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施尚未解除等情形）,发行人可以在收到不予受理决定文件5个工作日内,向上交所申请复审。

　　申请文件不符合申报要求的,发行人应当在30日内予以补正,诸如存在与上交所规定的文件目录不相符、签章不完整或者不清晰、文档无法打开等情形。

　　2. 保荐人报送工作底稿：上交所受理发行上市申请文件后10个工作日内,保荐人应以电子文档形式报送保荐工作底稿和验证版招股说明书。在发行人上市后,保荐人需要制作持续督导工作底稿备查。

　　2审核问询阶段

　　1. 上市审核中心审核：自受理之日起20个工作日内,上市审核机构通过书面形式对申请文件进行审核。上市审核机构可采用书面问询方式要求发行人及其保荐人、证券服务机构及时、逐项回复,并补充或者修改申请文件。

　　回复不具有针对性或者信息披露不满足要求,或者发现新的事项的,上市审核机构收到发行人回复后10个工作日内可以继续提出审核问询,可以进行多轮问询。上市审核机构还可以根据需要,采用约见问询和现场检查方式。审核机构认为不需要进一步问询的,将出具审核报告提交上市委员会。

　　2. 召开上市委员会审议会议：审议会议召开时,上市审核机构的审核人员对提交审议的审核报告和是否同意发行上市的初步建议向委员会进行汇报。汇报完毕后,参会委员汇报内容发表意见,可以要求审核人员进行解释说明。会议召集人根据参会委员的意见及讨论情况进行总结,经合议按少数服从多数的原则,形成同意或者不同意发行上市的审议意见。

　　3. 出具审核意见：上交所结合上市委员会的审议意见,出具同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。发行人自收到交易所终止审核决定之日起5个工作日内,可以对终止审核的决定提请复审。交易所自收到复审申请20个工作日内组织召开复审会议,并且原审议会议委员,不得参加复审会议。复审期间原决定的效力不受影响。如申请复审理由成立的,交易所作出予以受理或继续审核的决定；申请复审理由不成立的,将维持原决定,并通知发行人及其保荐人。交易所因作出终止发行上市审核决定的,发行人可以自决定作出之日起6个月后,再次提出公开发行股票并上市申请。

　　4. 审核时限：原则上自受理之日起6个月内出具同意的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定,其中上交所审核时间不超过3个月,发行人及中介机构回复问询的时间总计不超过3个月。中止审核、请示有权机关、落实上市委意见、实施现场检查等事项不计算在上述时限内。

　　3注册阶段（证监会）

　　证监会在20个工作日内对上交所的审核意见和发行人的申请文件进行形式审核,作出是否同意注册的决定。重点关注交易所发行上市审核内容有无遗漏,审核程序是否符合规定,以及发行人在发行条件和信息披露要求等重大方面是否符合相关规定。证监会作出不予注册决定的,自决定作出之日起6个月后,发行人可以再次提出上市申请。证监会同意注册的决定自作出之日起1年内有效,发行人应当在注册决定有效期内发行股票,发行时点由发行人自主选择。

　　4发行承销阶段（发行人、主承销商）

　　证监会同意注册后,发行人与主承销商应当及时向上交所报备发行与承销方案。上交所5个工作日内无异议的,发行人与主承销商可依法刊登招股意向书,启动发行工作。招股说明书的有效期为6个月,自公开发行前最后一次签署之日起计算。发行人股票发行前应当在上交所和证监会指定全文刊登招股说明书,同时在证监会指定报刊刊登提示性公告,告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。

　　《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》同时规定了,科创板股票发行与承销中网下询价参与者条件和报价要求、网下初始配售比例、网下网上回拨机制、战略配售、超额配售选择权等事项。

　　5市场交易阶段（发行人、证券服务机构）

　　相较于现行主板、创业板、中小板的规定,科创板的交易规则更具包容性和灵活性。在市场交易阶段,上交所对控股股东、核心技术人员等特定人员股份减持、保荐机构持续督导、公司治理、信息披露、并购重组和差异化交易机制等方面,为科创板量身定制了交易规范。

　　从股权激励层面,《上海证券交易所科创板股票上市规则》拓宽了股权激励的对象范围,允许单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女,成为股权激励对象（但需要在上市公司担任主要管理人员、核心技术人员或核心业务人员）,仅要求在股权激励价格条款低于市场参考价50%时,对定价依据和定价方法的合理性进行说明,股权激励计划所涉及的股票总数的累计限额提升至20%。并取消了上市公司授予权益并完成登记的60日的期限限制。

　　6退市（上交所、上市公司）

　　科创板设置了严格的退市制度,主要体现在从严执行退市指标和缩短退市周期。

　　1. 退市指标：重大违法情形方面,列明了信息披露重大违法和公共安全重大违法等两类重大违法退市情形；市场指标方面,构建成交量、股票价格、股东人数和市值四个类型；财务指标方面,设置四类主业“空心化”定性标准和扣非前后净利润为负且主营收入未达到一定规模、净资产为负等定量标准；规范类指标方面,增加信息披露或者规范运作存在重大缺陷等合规性退市指标。

　　2. 退市程序：取消了暂停上市、恢复上市环节,已退市企业如果符合科创板上市条件的,可以按照股票发行上市注册程序和要求提出申请、接受审核。

　　在强制退市程序中,上交所根据上市委员会的审核意见,在5个交易日内作出是否终止公司股票上市的决定。如决定终止的,在2个交易日内通知公司并发布相关公告,同时报证监会备案。上市公司在5个交易日内,以书面形式提出听证要求或书面陈述和申辩的,上市委员会组织召开听证会。上市公司收到上交所作出的终止上市决定后,可以在5个交易日内,以书面形式向上交所申请复核,由复核委员会进行审议。交易所依据复核委员会的审核意见,作出是否维持终止上市的决定。上市公司股票自公告终止上市决定之日起5个交易日后的次一交易日复牌,进入退市整理期交易,退市整理期的交易期限为30个交易日。退市整理期届满后5个交易日内,对公司股票予以摘牌,公司股票终止上市,并转入股份转让场所挂牌转让。

　　在主动终止上市程序中,上交所受理申请之日后的15个交易日内,由上市委员会进行审议,上交所根据上市委员会的审核意见,作出是否终止股票上市的决定。上市公司主动终止上市的,上交所在公司公告股票终止上市决定之日起5个交易日内对其予以摘牌,公司股票终止上市。公司股票不进入退市整理期交易。

　　科创板的发行上市审核和注册程序是怎样的规定？

　　注册制试点下，上交所负责科创企业发行上市审核，证监会对股票发行进行注册。

　　发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当按照证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向上交所申报。上交所收到注册申请文件后，5个工作日内作出是否受理的决定。

　　上交所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作，基于科创板定位，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。上交所按照规定的条件和程序，作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。

　　如若同意发行人股票公开发行并上市的，即将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送证监会履行发行注册程序。如若不同意发行人股票公开发行并上市的，上交所作出终止发行上市审核决定。

　　证监会收到上交所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。发行注册主要关注上交所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求交易所进一步问询。中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。

　　科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）

　　第一章 总 则

　　第一条 为规范在上海证券交易所科创板试点注册制首次公

　　开发行股票相关活动，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据

　　《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《全国人民

　　代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革

　　中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》《全国人

　　民代表大会常务委员会关于延长授权国务院在实施股票发行注册

　　制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定期限的决定》

　　《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及

　　相关法律法规，制定本办法。

　　第二条 在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在上海

　　证券交易所科创板（以下简称科创板）上市，适用本办法。

　　第三条 发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当

　　符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家

　　重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新

　　能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，

　　市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。

　　— 2 —

　　第四条 首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合发行条

　　件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经上海证券交易所（以

　　下简称交易所）发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以

　　下简称中国证监会）履行发行注册程序。

　　第五条 发行人作为信息披露第一责任人，应当诚实守信，依

　　法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露

　　信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重

　　大遗漏。

　　发行人应当为保荐人、证券服务机构及时提供真实、准确、完

　　整的财务会计资料和其他资料，全面配合相关机构开展尽职调查和

　　其他相关工作。

　　发行人的控股股东、实际控制人应当全面配合相关机构开展尽

　　职调查和其他相关工作，不得要求或者协助发行人隐瞒应当披露的

　　信息。

　　第六条 保荐人应当诚实守信，勤勉尽责，按照依法制定的业

　　务规则和行业自律规范的要求，充分了解发行人经营情况和风险，

　　对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否

　　符合发行条件、上市条件独立作出专业判断，审慎作出推荐决定，

　　并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性

　　负责。

　　第七条 证券服务机构应当严格按照依法制定的业务规则和

　　— 3 —

　　行业自律规范，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对招股说

　　明书中与其专业职责有关的内容及其所出具的文件的真实性、准确

　　性、完整性负责。

　　证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务

　　事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承

　　担相应法律责任。

　　第八条 同意发行人首次公开发行股票注册，不表明中国证监

　　会和交易所对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判

　　断或者保证，也不表明中国证监会和交易所对注册申请文件的真实

　　性、准确性、完整性作出保证。

　　第九条 股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的

　　投资风险，由投资者自行负责。

　　第二章 发行条件

　　第十条 发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限

　　公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法

　　履行职责。

　　有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公

　　司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

　　第十一条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露

　　— 4 —

　　符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公

　　允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会

　　计师出具标准无保留意见的审计报告。

　　发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运

　　行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保

　　留结论的内部控制鉴证报告。

　　第十二条 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营

　　的能力：

　　（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、

　　实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利

　　影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交

　　易。

　　（二）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳

　　定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均

　　没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配

　　的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生

　　变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

　　（三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属

　　纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环

　　境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事

　　项。

　　— 5 —

　　第十三条 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合

　　国家产业政策。

　　最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、

　　贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事

　　犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、

　　公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法

　　行为。

　　董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会

　　行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规

　　被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

　　第三章 注册程序

　　第十四条 发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方

　　案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，

　　并提请股东大会批准。

　　第十五条 发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少

　　应当包括下列事项：

　　（一）本次公开发行股票的种类和数量；

　　（二）发行对象；

　　（三）定价方式；

　　— 6 —

　　（四）募集资金用途；

　　（五）发行前滚存利润的分配方案；

　　（六）决议的有效期；

　　（七）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

　　（八）其他必须明确的事项。

　　第十六条 发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应

　　当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，由保荐人保荐并向

　　交易所申报。

　　交易所收到注册申请文件后，5 个工作日内作出是否受理的决

　　定。

　　第十七条 自注册申请文件受理之日起，发行人及其控股股

　　东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及与本次股票公

　　开发行并上市相关的保荐人、证券服务机构及相关责任人员，即承

　　担相应法律责任。

　　第十八条 注册申请文件受理后，未经中国证监会或者交易所

　　同意，不得改动。

　　发生重大事项的，发行人、保荐人、证券服务机构应当及时向

　　交易所报告，并按要求更新注册申请文件和信息披露资料。

　　第十九条 交易所设立独立的审核部门，负责审核发行人公开

　　发行并上市申请；设立科技创新咨询委员会，负责为科创板建设和

　　发行上市审核提供专业咨询和政策建议；设立科创板股票上市委员

　　— 7 —

　　会，负责对审核部门出具的审核报告和发行人的申请文件提出审议

　　意见。

　　交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式

　　开展审核工作，基于科创板定位，判断发行人是否符合发行条件、

　　上市条件和信息披露要求。

　　第二十条 交易所按照规定的条件和程序，作出同意或者不同

　　意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行人股票公开发

　　行并上市的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报

　　送中国证监会履行发行注册程序。不同意发行人股票公开发行并上

　　市的，作出终止发行上市审核决定。

　　第二十一条 交易所应当自受理注册申请文件之日起 3 个月

　　内形成审核意见。发行人根据要求补充、修改注册申请文件，以及

　　交易所按照规定对发行人实施现场检查，或者要求保荐人、证券服

　　务机构对有关事项进行专项核查的时间不计算在内。

　　第二十二条 交易所应当提高审核工作透明度，接受社会监

　　督，公开下列事项：

　　（一）发行上市审核标准和程序等发行上市审核业务规则，以

　　及相关监管问答；

　　（二）在审企业名单、企业基本情况及审核工作进度；

　　（三）发行上市审核问询及回复情况，但涉及国家秘密或者发

　　行人商业秘密的除外；

　　— 8 —

　　（四）上市委员会会议的时间、参会委员名单、审议的发行人

　　名单、审议结果及现场问询问题；

　　（五）对股票公开发行并上市相关主体采取的自律监管措施或

　　者纪律处分；

　　（六）交易所规定的其他事项。

　　第二十三条 中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人

　　注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。发行注册主

　　要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规

　　定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相

　　关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可

　　以要求交易所进一步问询。

　　中国证监会认为交易所对影响发行条件的重大事项未予关注

　　或者交易所的审核意见依据明显不充分的，可以退回交易所补充审

　　核。交易所补充审核后，同意发行人股票公开发行并上市的，重新

　　向中国证监会报送审核意见及相关资料，本办法第二十四条规定的

　　注册期限重新计算。

　　第二十四条 中国证监会在 20 个工作日内对发行人的注册申

　　请作出同意注册或者不予注册的决定。发行人根据要求补充、修改

　　注册申请文件，中国证监会要求交易所进一步问询，以及中国证监

　　会要求保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查的时间不计算

　　在内。

　　— 9 —

　　第二十五条 中国证监会同意注册的决定自作出之日起 1 年

　　内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发

　　行人自主选择。

　　第二十六条 中国证监会作出注册决定后、发行人股票上市交

　　易前，发行人应当及时更新信息披露文件内容，财务报表过期的，

　　发行人应当补充财务会计报告等文件；保荐人及证券服务机构应当

　　持续履行尽职调查职责；发生重大事项的，发行人、保荐人应当及

　　时向交易所报告。

　　交易所应当对上述事项及时处理，发现发行人存在重大事项影

　　响发行条件、上市条件的，应当出具明确意见并及时向中国证监会

　　报告。

　　第二十七条 中国证监会作出注册决定后、发行人股票上市交

　　易前，发现可能影响本次发行的重大事项的，中国证监会可以要求

　　发行人暂缓或者暂停发行、上市；相关重大事项导致发行人不符合

　　发行条件的，可以撤销注册。

　　中国证监会撤销注册后，股票尚未发行的，发行人应当停止发

　　行；股票已经发行尚未上市的，发行人应当按照发行价并加算银行

　　同期存款利息返还股票持有人。

　　第二十八条 交易所因不同意发行人股票公开发行并上市，作

　　出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，

　　自决定作出之日起 6 个月后，发行人可以再次提出公开发行股票并

　　— 10 —

　　上市申请。

　　第二十九条 中国证监会应当按规定公开股票发行注册行政

　　许可事项相关的监管信息。

　　第三十条 存在下列情形之一的，发行人、保荐人应当及时书

　　面报告交易所或者中国证监会，交易所或者中国证监会应当中止相

　　应发行上市审核程序或者发行注册程序：

　　（一）相关主体涉嫌违反本办法第十三条第二款规定，被立案

　　调查或者被司法机关侦查，尚未结案；

　　（二）发行人的保荐人，以及律师事务所、会计师事务所等证

　　券服务机构因首次公开发行股票、上市公司证券发行、并购重组业

　　务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响

　　被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案；

　　（三）发行人的签字保荐代表人，以及签字律师、签字会计师

　　等证券服务机构签字人员因首次公开发行股票、上市公司证券发

　　行、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对

　　市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚

　　未结案；

　　（四）发行人的保荐人，以及律师事务所、会计师事务所等证

　　券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、

　　指定其他机构托管、接管等监管措施，或者被交易所实施一定期限

　　内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

　　— 11 —

　　（五）发行人的签字保荐代表人、签字律师、签字会计师等中

　　介机构签字人员被中国证监会依法采取限制证券从业资格等监管

　　措施或者证券市场禁入的措施，或者被交易所实施一定期限内不接

　　受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除；

　　（六）发行人及保荐人主动要求中止发行上市审核程序或者发

　　行注册程序，理由正当且经交易所或者中国证监会批准；

　　（七）发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效期，需

　　要补充提交；

　　（八）中国证监会规定的其他情形。

　　前款所列情形消失后，发行人可以提交恢复申请；因前款第

　　（二）、（三）项规定情形中止的，保荐人以及律师事务所、会计

　　师事务所等证券服务机构按照有关规定履行复核程序后，发行人也

　　可以提交恢复申请。交易所或者中国证监会按照有关规定恢复发行

　　上市审核程序或者发行注册程序。

　　第三十一条 存在下列情形之一的，交易所或者中国证监会应

　　当终止相应发行上市审核程序或者发行注册程序，并向发行人说明

　　理由：

　　（一）发行人撤回注册申请文件或者保荐人撤销保荐；

　　（二）发行人未在要求的期限内对注册申请文件作出解释说明

　　或者补充、修改；

　　（三）注册申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　— 12 —

　　（四）发行人阻碍或者拒绝中国证监会、交易所依法对发行人

　　实施检查、核查；

　　（五）发行人及其关联方以不正当手段严重干扰发行上市审核

　　或者发行注册工作；

　　（六）发行人法人资格终止；

　　（七）注册申请文件内容存在重大缺陷，严重影响投资者理解

　　和发行上市审核或者发行注册工作；

　　（八）发行人注册申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾

　　期 3 个月未更新；

　　（九）发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或

　　者中止发行注册程序超过 3 个月仍未恢复；

　　（十）交易所不同意发行人公开发行股票并上市；

　　（十一）中国证监会规定的其他情形。

　　第三十二条 中国证监会和交易所可以对发行人进行现场检

　　查，可以要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查并出

　　具意见。

　　中国证监会和交易所应当建立健全信息披露质量现场检查制

　　度，以及对保荐业务、发行承销业务的常态化检查制度，具体制度

　　另行规定。

　　第三十三条 中国证监会与交易所建立全流程电子化审核注

　　册系统，实现电子化受理、审核，以及发行注册各环节实时信息共

　　— 13 —

　　享，并满足依法向社会公开相关信息的需要。

　　第四章 信息披露

　　第三十四条 发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，

　　应当按照中国证监会制定的信息披露规则，编制并披露招股说明

　　书，保证相关信息真实、准确、完整。信息披露内容应当简明易懂，

　　语言应当浅白平实，以便投资者阅读、理解。

　　中国证监会制定的信息披露规则是信息披露的最低要求。不论

　　上述规则是否有明确规定，凡是对投资者作出价值判断和投资决策

　　有重大影响的信息，发行人均应当予以披露。

　　第三十五条 中国证监会依法制定招股说明书内容与格式准

　　则、编报规则，对注册申请文件和信息披露资料的内容、格式、编

　　制要求、披露形式等作出规定。

　　交易所可以依据中国证监会部门规章和规范性文件，制定信息

　　披露细则或者指引，在中国证监会确定的信息披露内容范围内，对

　　信息披露提出细化和补充要求，报中国证监会批准后实施。

　　第三十六条 发行人及其董事、监事、高级管理人员应当在招

　　股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整，

　　不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应法律

　　责任。

　　— 14 —

　　发行人控股股东、实际控制人应当在招股说明书上签字、盖章，

　　确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导

　　性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应法律责任。

　　第三十七条 保荐人及其保荐代表人应当在招股说明书上签

　　字、盖章，确认招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假

　　记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

　　第三十八条 为证券发行出具专项文件的律师、注册会计师、

　　资产评估人员、资信评级人员及其所在机构，应当在招股说明书上

　　签字、盖章，确认对发行人信息披露文件引用其出具的专业意见无

　　异议，信息披露文件不因引用其出具的专业意见而出现虚假记载、

　　误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

　　第三十九条 发行人应当根据自身特点，有针对性地披露行业

　　特点、业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策，充

　　分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息，并充分揭

　　示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利

　　影响的风险因素。

　　发行人尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公

　　司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性

　　投入、生产经营可持续性等方面的影响。

　　第四十条 发行人应当披露其募集资金使用管理制度，以及募

　　集资金重点投向科技创新领域的具体安排。

　　— 15 —

　　第四十一条 存在特别表决权股份的境内科技创新企业申请

　　首次公开发行股票并在科创板上市的，发行人应当在招股说明书等

　　公开发行文件中，披露并特别提示差异化表决安排的主要内容、相

　　关风险和对公司治理的影响，以及依法落实保护投资者合法权益的

　　各项措施。

　　保荐人和发行人律师应当就公司章程规定的特别表决权股份

　　的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有

　　的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表

　　决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制等事

　　项是否符合有关规定发表专业意见。

　　第四十二条 发行人应当在招股说明书中披露公开发行股份

　　前已发行股份的锁定期安排，特别是核心技术人员股份的锁定期安

　　排以及尚未盈利情况下发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、

　　高级管理人员股份的锁定期安排。

　　保荐人和发行人律师应当就前款事项是否符合有关规定发表

　　专业意见。

　　第四十三条 招股说明书的有效期为 6 个月，自公开发行前最

　　后一次签署之日起计算。

　　招股说明书引用经审计的财务报表在其最近一期截止日后 6

　　个月内有效，特殊情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 1

　　个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。

　　— 16 —

　　第四十四条 交易所受理注册申请文件后，发行人应当按交易

　　所规定，将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法

　　律意见书等文件在交易所预先披露。

　　第四十五条 预先披露的招股说明书及其他注册申请文件不

　　能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。

　　发行人应当在预先披露的招股说明书显要位置作如下声明：

　　“本公司的发行申请尚需经上海证券交易所和中国证监会履行相

　　应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先

　　披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依

　　据。”

　　第四十六条 交易所审核同意后，将发行人注册申请文件报送

　　中国证监会时，招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告

　　和法律意见书等文件应在交易所和中国证监会公开。

　　第四十七条 发行人股票发行前应当在交易所和中国证

　　监会指定全文刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊

　　登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。

　　发行人可以将招股说明书以及有关附件刊登于其他报刊和网

　　站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在交易所、中国证

　　监会指定报刊和的披露时间。

　　第四十八条 保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的

　　文件及其他与发行有关的重要文件应当作为招股说明书的附件，在

　　— 17 —

　　交易所和中国证监会指定的披露，以备投资者查阅。

　　第五章 发行与承销的特别规定

　　第四十九条 首次公开发行股票并在科创板上市的发行与承

　　销行为，适用《证券发行与承销管理办法》，本办法另有规定的除

　　外。

　　第五十条 首次公开发行股票，应当向经中国证券业协会注册

　　的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合

　　格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称

　　网下投资者）询价确定股票发行价格。

　　发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体

　　条件，并在发行公告中预先披露。

　　第五十一条 网下投资者可以按照管理的不同配售对象账户

　　分别申报价格，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价

　　格对应的拟申购股数。

　　首次公开发行股票价格（或者发行价格区间）确定后，提供有

　　效报价的网下投资者方可参与新股申购。

　　第五十二条 交易所应当根据《证券发行与承销管理办法》和

　　本办法制定科创板股票发行承销业务规则。

　　投资者报价要求、最高报价剔除比例、网下初始配售比例、网

　　— 18 —

　　下优先配售比例、网下网上回拨机制、网下分类配售安排、战略配

　　售、超额配售选择权等事项适用交易所相关规定。

　　《证券发行与承销管理办法》规定的战略投资者在承诺的持有

　　期限内，可以按规定向证券金融公司借出获得配售的股票。借出期

　　限届满后，证券金融公司应当将借入的股票返还给战略投资者。

　　第五十三条 保荐人的相关子公司或者保荐人所属证券公司

　　的相关子公司参与发行人股票配售的具体规则由交易所另行规定。

　　第五十四条 获中国证监会同意注册后，发行人与主承销商应

　　当及时向交易所报备发行与承销方案。交易所 5 个工作日内无异议

　　的，发行人与主承销商可依法刊登招股意向书，启动发行工作。

　　第五十五条 交易所对证券发行承销过程实施监管。发行承销

　　涉嫌违法违规或者存在异常情形的，中国证监会可以要求交易所对

　　相关事项进行调查处理，或者直接责令发行人和承销商暂停或者中

　　止发行。

　　第六章 发行上市保荐的特别规定

　　第五十六条 首次公开发行股票并在科创板上市保荐业务，适

　　用《证券发行上市保荐业务管理办法》，本办法另有规定的除外。

　　第五十七条 保荐人应当根据科创

　　科创板上市条件

　　科创板上市条件：

　　(一)发行股票的公司要符合中国证监会规定的发行条件。

　　(二) 公开发行的股份要占到到公司股份总数的25%以上。如果公司股本总额超过人民币4亿元，公开发行股份的最低比例可以调整到10%以上。

　　(三) 在发行股票之后，公司的股本总额不低于3000万元人民币。

　　(四)公司的市值及财务指标至少应当满足以下标准之一:

　　(1) 公司在上市后的预计市值不低于10亿元人民币，在最近的两年里，公司都实现了净盈利且累计的净利润不低于5000万元人民币。或者公司在上市后的预计市值不低于10亿元人民币，在最近的一年中公司实现了净盈利且公司的营业收入不低于1亿元人民币。

　　(2) 公司在上市后的预计市值不低于40亿元人民币，同时，公司的主要业务或产品需要经过国家有关部门批准，确认产品的市场空间大，目前已取得阶段性成果。

　　(3) 公司在上市后的预计市值不低于30亿元人民币，在最近一年里，公司的营业收入不低于3亿元人民币。

　　(4)公司在，上市后的预计市值不低于20亿元人民币，在最近一-年里，公司的营业收入不低于3亿元人民币。同时，在最近三年里，公司产生的累计现金流量净额不低于1亿元人民币。

　　(5) 公司在上市后的预计市值不低于15亿元人民币，在最近一年里，公司的营业收入不低于2亿元人民币。同时，在最近三年里，公司的累计研发投入占累计营业收入的比例不低于15%。

　　扩展资料。

　　科创板上市流程

　　1、发行人委托保荐人通过上交所发行上市审核业务系统报送发行上市申请文件；

　　2、上交所收到发行上市申请文件后5个工作日内，要对文件进行核对，作出是否受理的决定，并在公示

　　3、上交所受理发行上市申请文件当日，发行人在上交所预先披露招股说明书等文件；

　　4、交易所按照规定的条件和程序，3个月内作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市；

　　5、证监会履行发行注册程序，20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。

　　科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)

　　第一章总 则第一条为规范在上海证券交易所科创板试点注册制首次公开发行股票相关活动，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》《全国人民代表大会常务委员会关于延长授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定期限的决定》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》及相关法律法规，制定本办法。第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板（以下简称科创板）上市，适用本办法。第三条发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。第四条首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求，依法经上海证券交易所（以下简称交易所）发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）履行发行注册程序。第五条发行人作为信息披露第一责任人，应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　发行人应当为保荐人、证券服务机构及时提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。

　　发行人的控股股东、实际控制人应当全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得要求或者协助发行人隐瞒应当披露的信息。第六条保荐人应当诚实守信，勤勉尽责，按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解发行人经营情况和风险，对注册申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件独立作出专业判断，审慎作出推荐决定，并对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。第七条证券服务机构应当严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对招股说明书中与其专业职责有关的内容及其所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责。

　　证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承担相应法律责任。第八条同意发行人首次公开发行股票注册，不表明中国证监会和交易所对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证，也不表明中国证监会和交易所对注册申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证。第九条股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。第二章发行条件第十条发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。第十一条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。

　　发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。第十二条发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：

　　（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

　　（二）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

　　（三）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

　　科创板企业的发行上市条件是如何设置的？

　　科创板根据板块定位和科创企业的特点，设置了多元包容的上市条件，市场“进口”更为畅通。

　　首先，在相关制度方面，进行了精简优化，从主体资格、会计与内控、独立性、合法经营四个方面，对科创板首次公开发行条件做了规定。可以看到，《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）从发行后股本总额、股权分布、市值、财务指标等方面，明确了多套科创板上市条件。

　　同时，在市场和财务条件方面，引入“市值”指标，与收入、现金流、净利润和研发投入等财务指标进行组合，设置了5套差异化的上市指标。这些上市指标，可以满足在关键领域通过持续研发投入已突破核心技术或取得阶段性成果、拥有良好发展前景，但财务表现不一的各类科创企业上市需求。

　　此外，科创板上市条件中，还允许符合科创板定位、但尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市，允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市。

　　具有表决权差异安排的发行人申请在科创板发行上市，关于上市条件中的市值和财务指标需满足什么样的要求？

　　对于存在表决权差异安排的发行人，要申请股票或者存托凭证首次公开发行并在科创板上市。

　　首先，其有关表决权等方面的安排，应当符合《科创板股票上市规则》等的规定；其次，发行人应当至少符合预计市值不低于人民币100亿元或者预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元这两条上市标准中的一项。对此，发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书都应当明确说明所选择的具体上市标准。

　　这里说的表决权差异安排，是指依照《公司法》第一百三十一条的规定，发行人在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。