“如何看待这次康美的五位独董承担巨额责任？我的意思就一句话，这五位独立董事是制度的牺牲品。”刘纪鹏说道。

　　刘纪鹏表示，我国独立董事制度本身存在缺陷。尽管独董制度已经诞生20年，但此事突然降临在康美药业的五位独董身上，绝非偶然。

　　据其介绍，从独董制度来看，最初我国学习西方引入独董制度。西方上市公司中，很少存在“一股独大”的现象，基本上是股权高度分散，而且许多大股东还是机构，比如保险、基金等等。也就是说，在西方上市公司的治理结构中，大部分是职业经理人，因此需要独董来制约职业经理人履责，于是请了许多文化界、经济界、法律界名人做独董。

　　“而中国的现实是，中国4000多家上市公司普遍存在‘一股独大’的现象。对于国有企业，虽然一股独大，但国有企业的企业家或经营者一般不会冒着风险去作假、减持。剩下的3/4的企业大部分是民营上市公司。所以这3000多家民营上市公司由于治理结构上有强烈的中国特色，往往夫妻、父子、兄弟持股，‘一股独大’的现象非常普遍。”刘纪鹏说道。

　　如果说欧美国家建立独董制度的目的，是为了制约职业经理人，保护分散多元的出资人，那么中国的经营者往往都是“一股独大”的大股东，于是独立董事的使命，变成了要制约“一股独大”的大股东，保护中小股东。“一股独大”，最终一定会“一股独霸”。

　　“可是我们现在独立董事是怎样产生的？是董事会聘的，而董事会是大股东聘的，所以要让大股东来聘请制约大股东的独立董事，这就形成了逻辑上的怪圈。独立董事本来要制约大股东和职业经理人，保护所有者、中小股东，可是独立董事又是由大股东控制的董事会聘请的，在这种背景下，能够行使不当‘花瓶’的独董作用的人不多。当然我刘纪鹏算一个。”刘纪鹏说道。

　　刘纪鹏谈到，当今独董的问题，一个是“不懂事儿”，即能力是否具备；二是“不独立”，即是否真正做到独立，敢于为中小股民仗义执言，不怕得罪聘请你的人。“所以最终大部分动力董事都很识趣，既然我说的话你们不接受，我感觉到有风险，那咱们好聚好散我就辞职了。”他还表示，如何解决独立董事的独立性问题，就涉及到中国独立董事制度的产生机制问题。

　　刘纪鹏还提到，既然引进了西方的独立董事制度，还是要批判性地借鉴，同时尊重中国的国情是普遍存在“一股独大”。“独立董事真正要代表股民、保护股民利益，需要制约的对象，不是职业经理人，是选拔职业经理人背后‘一股独大’的大股东。”