借壳上市方案和类型

　　 借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。那么借壳上市有哪些方案和类型?一起来看看!

　　 借壳上市方案：

　　 方案一股权转让+资产置换

　　 1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份;

　　 2、借壳方完成对上市壳公司的控股后，与上市壳公司进行资产置换，收购其原有业务及资产，同时将拟上市的业务及资产注入上市公司，作为收购其原有资产的对价;

　　 本方案常见的辅助交易：注入资产的评估值高于置出资产，差额部分作为上市公司对大股东的免息债务，无偿使用若干年。

　　 方案二股权转让+增发换股(又称反向收购)

　　 1、壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份;

　　 2、借壳方完成对上市壳公司的控股后，由上市壳公司向拟借壳上市企业的全体(或控股)股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权;

　　 3、上市壳公司向其原控股股东出售其原有的业务及资产，后者以现金为对价收购该部分资产。

　　 本方案常见的辅助交易：增发新股收购拟借壳企业股权时，属于换股合并的，须给予反对本次交易的上市壳公司流通股股东现金选择权。

　　 方案三股份回购+增发换股

　　 1、壳公司向原控股股东出售全部业务及资产，同时回购并注销原控股股东所持有的上市壳公司股份;原控股股东所持壳公司股份不足以支付壳公司原有业务及资产的，以现金补足;

　　 2、上市壳公司向拟借壳上市企业的全体(或控股)股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权;增发换股后，拟借壳上市企业的控股股东成为上市壳公司的新控股股东。

　　 本方案常见的辅助交易：为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。

　　 方案四资产置换+增发换股

　　 1、上市壳公司将全部业务和资产转让给拟借壳企业的控股股东，并同时向其增发新股，换取其所持有的拟上市企业股份;

　　 2、拟借壳企业控股股东取得壳公司的原有业务和资产后将其转让给壳公司原大股东，以换取后者所持有的壳公司股份，双方差额部分以现金补足。

　　 本方案常见的辅助交易：与方案三一样，为了补偿上市壳公司原流通股股东的`流动性溢价，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。

　　 方案五资产出售+增发换股

　　 1、上市壳公司将原有的全部业务及资产出售给其控股股东，后者以现金为对价收购这些资产;

　　 2、上市壳公司向拟借壳上市企业的全体(或控股)股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权;

　　 本方案常见的辅助交易：为确保上市壳公司小股东的利益，壳公司原控股股东收购壳公司原有业务及资产时通常会支付比较高的对价，作为补偿，接受定向增发的拟借壳企业股东在借壳完成后会向壳公司原股东支付一笔额外的现金。

　　 借壳上市的类型

　　 借壳上市种类很多，按照对已过会案例的梳理，借壳上市大致可以分为以下几种类型：实际控制人发生变更，同时原控股股东退出壳资源;实际控制人没有发生变更(国资委层次)，控股股东发生改变，这种类型重大资产重组多发生在国资委体系内部，其目的是实现国有资产内部整合;实际控制人发生变更，但壳资源原有控股股东不退出壳公司。

　　 按照对壳资源的清理方式，上市公司借壳上市亦可分为“出售清壳”、“置换清壳”两种方式，按照出售、置换对象的不同可具体分为非关联出售、关联出售、非关联置换、关联置换四种类型。

　　 (一)实际控制人发生改变，原控股股东退出壳资源

　　 这一类型借壳上市具体可分为国有控制人变为非国有控制人、非国有控制人变为国有控制人、以及非国有控制人间的变更。

　　 1、国有控制人变为非国有控制人，原控股股东退出壳资源

　　 典型案例：中文传媒(600373)、st大成(600882)、st偏转(000697)

　　 在此类型借壳上市案例中，上市公司控股股东通过证券交易系统、协议方式、无偿划转或间接转让等方式将所持上市公司的股权转让给收购人，重组完成后，“壳公司”原控股股东不再持有上市公司股权从而退出壳资源。

　　 在清壳方式的选取上，此类借壳上市案例多选择资产置换方式，以上三利均以此种方式同时实现了“清壳”与“资产注入”。

　　 2、非国有控制人变为国有控制人，原控股股东退出壳资源

　　 典型案例：渤海租赁(000415)

　　 3、非国有控制人间的变更，原控股股东退出壳资源

　　 典型案例：亿晶光电(600537)、华夏幸福(600340)、海润光伏(600401)

　　 这种借壳上市案例，在重大资产重组过程中涉及国有股权转让，通常涉及以下相关法律规定：

　　 《国有股东转让所持上市公司股份管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会第19号)

　　 《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3号)

　　 《关于企业国有产权转让有关问题的通知》(国资发产权[2004]268号)

　　 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》(国资发产权[2006]306号)

　　 《企业国有产权交易操作规则》(国资发产权[2009]120号)

　　 (二)实际控制人没有发生改变，集团内资产梳理

　　 这一类型借壳上市多发生在国资体系，国资体系通过重大资产重组实现优异资产证券化。在重大资产重组前后，上市公司的控股股东虽然发生改变，但是实际控制人并未发生变化，仍为地方政府国资委。同时，分析发现：在国资体系内部存在大量的实际控制人、控股股东均没有发生改变，但上市公司整体性置出经营性资产，改变主营业务的重组案例。

　　 1、实际控制人没有发生变化，控股股东发生变化的重大资产重组

　　 典型案例：西北化工(000791)、海通证券(600837)、云煤能源(600792)、二纺机(600604)

　　 2、实际控制人、控股股东均未发生改变，上市公司置出所有经营性资产，改变主营业务的重大资产重组

　　 典型案例：百视通(600637)

　　 上市公司控股股东如果为国资委独资，则可利用无偿划转，将其所持股份划转至国资委其他具有优质资产的国有独资收购方，上市公司通过资产出售或置换实现清壳，再注入其他优质资产。

　　 在国资体系股权转让中会涉及以下相关法律规定：

　　 《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》

　　 《国有股东转让所持上市公司股份管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会第19号)

　　 《企业国有产权向管理层转让暂行规定》(国资发产权[2005]78号)

　　 (三)实际控制人发生改变，原控股股东保留股权

　　 典型案例：长安信息(600706)、兴业矿业(000426)、浙报传媒(600633)

　　 此种类型借壳上市的特点在于，上市公司原控股股东不转让自己原有的上市公司股权，虽然其失去了控股股东地位，但其仍然保留参与上市公司经营的权利。

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　　因为国资收购的一般也是那些经营不善的公司，所以股价出现下跌也是非常正常的现象。

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　　国资会收劲嘉股份吗

　　不会。劲嘉股份全称为深圳劲嘉集团股份有限公司，是中国卷烟包装领军企业。根据公开资料显示，截止目前为止，国资不会收购劲嘉股份。

　　央企频频并购出险房企项目

　　近期，包括华润万象生活、中国海外发展等央企相继出手，并购出险房企或寻求资产处置房企的旗下项目。同时，招商蛇口、华润置地等央企的并购资金获得支持。

　　业内人士认为，银行有额度、房企有意愿、监管有支持的三重条件得到满足，并购将明显提速。

　　资金支持

　　中国证券报注意到，在监管部门鼓励并购出险房企优质项目的背景下，房企并购资金正得到解决。

　　日前，建发地产、招商蛇口并购债发行落地。建发地产募资10亿元，其中4.6亿元将用于并购2个标的房地产项目公司股权。招商蛇口募资12.9亿元用于房地产项目并购。

　　1月26日，华润置地官微披露，华润置地及所属华润万象生活分别与招商银行签署《并购融资战略合作协议》。招商银行将分别授予华润置地200亿元、华润万象生活30亿元并购融资额度，专用于华润置地和华润万象生活并购业务。

　　金融机构也在蓄力。1月24日，浦发银行发布2022年第一期金融债券发行结果公告，本期债券发行300亿元，其中50亿元为房地产项目并购主题债券。这也是金融机构发行的首单房地产项目并购主题债券。

　　浦发银行此前表示，将按照依法合规、风险可控、商业可持续原则，稳妥有序推进募集资金投放，重点支持优质房地产企业兼并收购出险和困难的大型房地产企业优质项目。加强风险控制和贷后管理，做好资金用途监控，助力房地产行业良性循环和健康发展。

　　“若金融机构并购债不计入银行‘两道红线’，将有利于并购贷款的发放，加速出险房企的风险化解。”中指研究院企业事业部研究副总监陈星告诉中国证券报。业内人士表示，在政策鼓励下，金融机构支持力度加大，满足了并购环节中的“银行有额度”。

　　央企牵头

　　央企、地方国资收购意愿较强。央企正扛起这轮并购的“大旗”，地方国资也身影频现。

　　禹洲集团1月5日晚公告称，拟以不超10.6亿元向华润万象生活出售间接全资附属公司禹洲物业服务有限公司。

　　1月21日晚，世茂集团发布公告，拟作价10.6亿元出售上海世茂置业发展有限公司给上海久事北外滩建设发展有限公司。上海市国资委间接持有上海久事北外滩建设发展有限公司100%股权。世茂集团预计，该出售事宜将收益约2.7亿元。出售所得款项约90%用于偿还债务，其余10%用作一般企业用途。

　　1月24日，雅居乐集团发布公告，拟作价18.44亿元出售所持广州利合约26.66%股权给中国海外发展间接全资附属公司广东中海地产有限公司。

　　华润置地在1月26日的并购融资战略合作协议中表示，该协议的签署将支持华润置地把握市场机会参与房地产项目并购，有利于发挥并购在防范化解行业风险、推动行业健康发展和良性循环中的积极作用。

　　积极自救

　　对出险房企及亟需补充现金流的房企而言，处置资产意愿强烈。

　　国家企业信用信息公示系统显示，近日上海融创房地产开发集团有限公司、陆家嘴国际信托有限公司退出常州融誉置业有限公司(简称“常州融誉置业”)。常州融誉置业新增股东为珠海斗门益发置业有限公司。

　　1月26日，中国奥园发布公告，公司间接全资附属公司以2.15亿加元向独立第三方出售位于加拿大的多处资产。该交易完成后，中国奥园预计将获得1530万加元收益。中国奥园表示，正根据境外债权人合约优先级推进境外债务重组，相关谈判正在进行。

　　境内资产处置方面，中国奥园已陆续转让、退出包括广东阳江、浙江湖州、江西九江、广西浦北、福建漳州等多个项目。境外资产处置方面，2021年11月，中国奥园曾以9亿港元出售香港一处物业项目。中国奥园表示，目前仍有包括香港、澳大利亚等地的项目在处置中。

　　1月11日，世茂集团曾表示，正与若干潜在买家就出售若干物业进行讨论，在合适条件下会考虑出售部分资产以降低集团负债。1月26日，中国证券报从多位接近世茂集团的人士处获悉，世茂集团目前正与多家投资方就资产出售事宜进行讨论，世茂集团考虑出售的资产包括颇受市场关注的世茂深港国际中心和国内一些重点项目。目前，在谈的意向方包括央企、地方国资等。

　　“自2021年12月底《关于做好重点房地产企业风险处置项目并购金融服务的通知》发布以来，政策趋向支持优质房企收购出险和困难的大型房地产企业优质项目，未来优质项目并购将成重要方向，央企主导的并购也将持续增加。”中指研究院企业事业部负责人刘水在接受中国证券报采访时表示。

　　国资为啥要收购金鹰股份

　　私人控股。企业出现很严重的经营问题，从盘面也能看出基本面有问题，很有可能不久公司面临摘牌退市的风险，是私人控股的上市公司，由国资收购，避免该股份倒闭。

　　万忠波为什么要收购金龙机电

　　万忠波为收购金龙机电原因是因为他们签订了相关协议。万忠波与金龙集团股东签署的《金龙控股集团及及其关联主体资产重组框架协议》，金龙集团公司的资产和负债均归万忠波或其指定的第三方享有和承担。如果按照这份重组协议所述，万忠波要么自己露面接盘金龙集团，要么指定第三方出面，所以万忠波要收购金龙机电。