请教新三板股改自然人股东纳税问题

　　新三板：股改时自然人，合伙企业和公司三类投资人分别涉那些税
问：有限责任公司改制为股份有限公司时，不涉及增资等，其投资人有自然人，合伙企业和公司，这三类投资人分别涉那些税有限责任公司净资产中有实收资本5000万，资本公积2亿，盈余公积1亿，未分配利润3亿。转为股份公司时，哪些项目转增实收资本涉税，如果盈余公积和未分配利润都转增为资本公积，是否涉税
答：《公司法》第九十五条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
第一百六十八条规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
目前有限公司变更为股份有限公司通常操作方式：有限公司以审计的账面净资产按照一定比例折为股份公司的注册资本，账面净资产超过注册资本的部分计入资本公积。公司一般还要进行评估，净资产的评估值一般略高于账面净资产。
（1）变更环节，公司股东涉税
《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第四条规定，关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题：
企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。
被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。《企业所得税法》第二十六条规定，企业的下列收入为免税收入：
……
（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；
……
《企业所得税法实施条例》第八十三条规定，企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。
根据上述规定，变更环节，为居民企业的公司股东，有限公司以股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，不涉及企业所得税，有限公司以盈余公益和未分配利润转为股本的，属于投资方的股息、红利收入，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。
（2）变更环节，自然人股东涉税
《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）第一条规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕第289号）第二条规定，《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）规定，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
根据上述规定，除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。因此，有限责任公司变更为股份有限公司时资本公积转为资本，以及盈余公积和未分配利润转为资本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
（3）变更环节，合伙企业涉税
《中华人民合伙企业法》第二条规定，本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）规定：根据《中华人民企业所得税法》及其实施条例和《中华人民个人所得税法》有关规定，现将合伙企业合伙人的所得税问题通知如下：
一、本通知所称合伙企业是指依照中国法律、行政法规成立的合伙企业。
二、合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。
《国家税务总局关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（国税函〔2001〕84号）第二条关于个人独资企业和合伙企业对外投资分回利息、股息、红利的征税问题规定，个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附法规的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。
《财政部、国家税务总局关于印发〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规〉的通知》（财税〔2000〕91号）第五条规定，个人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所得额；合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。
前款所称生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得（利润）。
根据上述规定，合伙企业，以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。对以合伙企业对外投资分回的利息、股息、红利按合伙协议约定的分配比例确定每个投资者的利息、股息、红利所得，自然人投资者按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税，对于资本公积转为资本的是否征个人所得税问题同上述自然人个税问题一样，法人和其他组织缴纳企业所得税，但法人是否适用企业所得税“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”为免税收入的规定，目前没有明确的规定，还请关注国家财税主管部门发布的新文件。
以下地方政策口径供参考：
《北京国税局企业所得税类热点问题（2013年11月）》
1.纳税人为居民企业，投资合伙企业取得的利润分配所得是否可以作为企业所得税的免税收入答：一、《中华人民企业所得税法》第二十六条规定：“企业的下列收入为免税收入：……（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；……”
二、《中华人民企业所得税法实施条例》第八十三条规定：“企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。”
合伙企业不适用于企业所得税法，不是居民企业，且目前国家税务总局对于合伙企业合伙人所得税具体政策尚未出台，所以纳税人为居民企业，投资合伙企业取得的利润分配所得，在国家税务总局有明确规定之前，不得作为企业所得税的免税收入。

　　上新三板税务需要

　　一些新三板市场税务问题解析：
1、发票问题
问题：发票无小事，无论是“股改”过程中发现不合规发票入账的历史遗留问题还是在挂牌后出现的发票问题，都有可能招致“行政处罚”甚至是“刑事处罚”，尤其是“营改增”后，增值税专用发票引发的“刑事风险”无论对公司高管还是公司本身，都具有不可估计的破坏力。
对策：加强公司内部发票的规范性管理，尤其在开具、接收过程中，严格按照发票管理的程序，重点审核“账”、“票”的一致性。
2、个人股东盈余公积、未分配利润转增股本未缴纳个人所得税
问题：“股改”过程中，个人股东将累积的盈余公积、未分配利润转增股本，未按照规定缴纳个人所得税。
对策：按照税法规定，该情形下应视同进行利润分配，需要按照20%的税率缴纳个人所得税。
3、个人以非货币性资产投资未缴纳个人所得税
问题：个人股东以无形资产等非货币性资产投资入股，没有缴纳个人所得税，且已经按照一定年限对无形资产进行了摊销。
对策：根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税【2015】41号文），个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。 个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。
4、关联交易定价不合理
问题：部分企业利用关联企业之间的“税负差”转移利润，实现降低税负的目的；
对策：关联交易应按照《企业所得税》以及《特别纳税调整》的规定，提交留存相关资料，以证明定价的合理性。
5、特殊性税务处理未进行备案
问题：企业在进行重组中，适用了特殊性的税务处理，却没有按照规定到主管机关进行备案。
对策：选择特殊税务处理应按《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)第11条规定备案；如企业重组各方需要税务机关确认，可以选择由重组主导方可向税务机关申请，层报省级税务机关确认；
6、整体改制中的契税、营业税、土增税问题
问题：企业在整体改制中，涉及到大量资产的转让行为，没有按照税法规定缴纳相应的契税、营业税、土地增值税等。
对策：依照税法规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。根据《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2015〕5号），符合条件的四种情况暂不征收土地增值税。
7、消除同业竞争，未进行税务注销
问题：企业挂牌新三板前，为了消除同业竞争问题，对部分项目公司进行了注销，却没有进行税务注销。
对策：企业应该按照规定，及时进行税务注销，进而进行工商注销，从法律上消灭主体资格。
8、税收迁移问题
问题：企业为了享受区域性的税收优惠，实施了税收迁移，但是企业法人营业执照、实际办公地址、税务登记证存在不一致的情形。
对策：企业应该尽快按照工商、税务部门的要求，实现营业执照、税务登记等的一致性。
9、税务优惠资格存疑
问题：企业取得税收优惠资格（如高新技术企业等）后，管理不规范，没有按规定提交相应的备案等材料。
对策：挂牌前，企业已经取得的税收优惠资格，比如高新技术企业、双软企业等，应该符合国家相关法律、文件的要求，获得相应的批准，进行备案，以保证税收优惠资格的有效性。
10、存在欠税问题
问题：挂牌前，公司存在欠缴税款行为。
对策：及时申报缴纳税款是企业的应尽义务，如果企业因为特定的原因不能及时缴纳税款，可以按照规定申请延期缴纳税款，否则，会受到相应的行政制裁，并会成为挂牌新三板的障碍。
11、存在补税行为
问题：部分企业挂牌前为了提高的账面利润，调增利润，从而补交税款，还有因为会计差错补交税款。
对策：企业挂牌前补交大量税款，需要有合理的说明，否则会构成挂牌新三板的障碍因素。而对于因会计差错，不交少量的税款，一般不会影响新三板挂牌。
12、存在逃税行为
问题：公司在以往的经营过程中存在偷逃税的行为。
对策：具有主观故意的偷逃税行为，会构成“新三板”审核中的实质性障碍，应避免偷逃税的发生。
13、因涉税事项被税务机关处罚
问题：企业因为违法相关税法规定，被税务机关行政处罚。
对策：应判断处罚行为是否构成重大违法违规行为，具体需要结合主观方面、涉案的金额等作出判断，由律师出具法律意见书，税务机关出具证明。
14、其他涉嫌税收重大违法违规行为
问题：因其他涉税事项受到税务机关的行政处罚。
对策：需要结合具体的情形，作出是否构成重大违法违规的判断，并由律师出具法律意见，税务机关出具证明材料。
15、股权代持税务问题
问题：基于特定的原因，公司存在代持股的情形。
对策：在不构成经营障碍的前提下，应做到股权的实名制，如果客观上需要代持股，代持股协议应明确双方的权利义务，代持人应该按照规定依法缴纳税款。
16、存在税务争议
问题：公司在挂牌过程中，与税务机关存在税务争议。
对策：与发达国家相比，我国的税收立法层级较低，上位法简单，包容性小，在税收征管中大量部门规章、内部规范性文件在实际发挥作用，由此带来税务机关执法的自由裁量权过大；另一方面，从实践中看，一些违背税法原理、侵害纳税人合法权益的案例时有发生。如果企业的合法权益确实受到侵害，可以寻求专业税务律师的帮助，通过专业的税法分析和有效的沟通化解争议。

　　公司上市股改后给的补贴款是否需要交税

　　收到的补贴，只需要考虑企业所得税，其他的税种基本不用考虑。
至于是否要计算缴纳所得税，可参照财政部 《国家税务总局关于财政性资金 行政事业性收费 性基金有关企业所得税政策问题的通知》财税[2008]151号
文件规定

一、财政性资金
（一）企业取得的各类财政性资金，除属于国家投资和资金使用后要求归还本金的以外，均应计入企业当年收入总额。
（二）对企业取得的由国务院财政、税务主管部门规定专项用途并经国务院批准的财政性资金，准予作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除。
（三）纳入预算管理的事业单位、社会团体等组织按照核定的预算和经费报领关系收到的由财政部门或上级单位拨入的财政补助收入，准予作为不征税收入，在计算应纳税所得额时从收入总额中减除，但国务院和国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。
本条所称财政性资金，是指企业取得的来源于及其有关部门的财政补助、补贴、贷款贴息，以及其他各类财政专项资金，包括直接减免的增值税和即征即退、先征后退、先征后返的各种税收，但不包括企业按规定取得的出口退税款；所称国家投资，是指国家以投资者身份投入企业、并按有关规定相应增加企业实收资本（股本）的直接投资。
二、关于性基金和行政事业性收费
（一）企业按照规定缴纳的、由国务院或财政部批准设立的性基金以及由国务院和省、自治区、直辖市人民及其财政、价格主管部门批准设立的行政事业性收费，准予在计算应纳税所得额时扣除。
企业缴纳的不符合上述审批管理权限设立的基金、收费，不得在计算应纳税所得额时扣除。
（二）企业收取的各种基金、收费，应计入企业当年收入总额。
（三）对企业依照法律、法规及国务院有关规定收取并上缴财政的性基金和行政事业性收费，准予作为不征税收入，于上缴财政的当年在计算应纳税所得额时从收入总额中减除；未上缴财政的部分，不得从收入总额中减除。
三、企业的不征税收入用于支出所形成的费用，不得在计算应纳税所得额时扣除；企业的不征税收入用于支出所形成的资产，其计算的折旧、摊销不得在计算应纳税所得额时扣除。

　　请教新三板股改自然人股东纳税问题

　　新三板：股改时自然人，合伙企业和公司三类投资人分别涉那些税
问：有限责任公司改制为股份有限公司时，不涉及增资等，其投资人有自然人，合伙企业和公司，这三类投资人分别涉那些税有限责任公司净资产中有实收资本5000万，资本公积2亿，盈余公积1亿，未分配利润3亿。转为股份公司时，哪些项目转增实收资本涉税，如果盈余公积和未分配利润都转增为资本公积，是否涉税
答：《公司法》第九十五条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。
第一百六十八条规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
目前有限公司变更为股份有限公司通常操作方式：有限公司以审计的账面净资产按照一定比例折为股份公司的注册资本，账面净资产超过注册资本的部分计入资本公积。公司一般还要进行评估，净资产的评估值一般略高于账面净资产。
（1）变更环节，公司股东涉税
《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第四条规定，关于股息、红利等权益性投资收益收入确认问题：
企业权益性投资取得股息、红利等收入，应以被投资企业股东会或股东大会作出利润分配或转股决定的日期，确定收入的实现。
被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。《企业所得税法》第二十六条规定，企业的下列收入为免税收入：
……
（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；
……
《企业所得税法实施条例》第八十三条规定，企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业所得税法第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。
根据上述规定，变更环节，为居民企业的公司股东，有限公司以股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，不涉及企业所得税，有限公司以盈余公益和未分配利润转为股本的，属于投资方的股息、红利收入，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。
（2）变更环节，自然人股东涉税
《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）第一条规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。
《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函〔1998〕第289号）第二条规定，《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发〔1997〕198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54号）规定，加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
根据上述规定，除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。因此，有限责任公司变更为股份有限公司时资本公积转为资本，以及盈余公积和未分配利润转为资本，应按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
（3）变更环节，合伙企业涉税
《中华人民合伙企业法》第二条规定，本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）规定：根据《中华人民企业所得税法》及其实施条例和《中华人民个人所得税法》有关规定，现将合伙企业合伙人的所得税问题通知如下：
一、本通知所称合伙企业是指依照中国法律、行政法规成立的合伙企业。
二、合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。
《国家税务总局关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（国税函〔2001〕84号）第二条关于个人独资企业和合伙企业对外投资分回利息、股息、红利的征税问题规定，个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附法规的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。
《财政部、国家税务总局关于印发〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规〉的通知》（财税〔2000〕91号）第五条规定，个人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所得额；合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。

　　个人公司如何进行股份制改革

　　从国有企业公司化改革的实践来看，由于各企业的内部条件、行业特征以及所处的外部环境不同，推进公司制改革的程度也不同。存在四类情况：第一，有30．5％的企业选择的是整体改制。这类企业一般是自身的经营状况比较好，当地的相关配套改革措施和政策能跟上，具备了整体改制的必要条件。第二，有31．7％的企业正在推进整体改制。这类企业还包括已经完成了局部改制后，又进行二次整体改制的企业。第三，有15．8％的企业选择是已完成局部改制。这类企业通常是不具备整体改制的条件，但拥有一定量的优良资产或有效资源，将这部分资源单独拿出来进行重组整合，成立新的公司制企业，剩余的无效资产、债务、富裕的人员留在存续公司。第四，还有17．1％的企业目前正在推进局部改制。 以上统计显示，国有大型企业尚未进行改制的比例仍有近一半，下一步推进国有大型企业改制的任务仍然十分繁重而艰巨。国有大型企业采取局部改制是受当时改制条件所限而不得已的选择，随着我国经济体制改革的推进和外部配套环境的改善，下一步应大力推进整体改制。 二、股权多元化 国有企业通过股票市场向公众投资者发行股票，是国有企业实现股权结构多元化的有效方式。在所调查的企业中，公司或其下属子公司已在沪深证券交易所上市的比例占43．9％，其中，公司母体上市的占12．2％，其下属子公司已上市的占31．7％?公司上市方案已获国家证券管理部门批准，准备上市的占3．7％?公司正在准备申请上市的占17．1％?目前还没有上市打算的占30．4％。 关于进一步推进产权多元化改革的途径选择，在所调查的样本企业中，选择经营者和职工投资入股的企业居首位，比例为28．0％；第二是规范上市?比例为22．0％?第三是引进境外战略投资者，比例为20．7％；第四是引进民营资本，比例为4．9％；第五是中外合资，比例为3．7％；选择其他途径的企业占21．7％。 在国有企业实现公司化改制和产权多元化的过程中，国有股比例应保留多大并没有明确的规定。对于这一问题，在所调查的企业中，有14．6％的企业认为国有股应全部退出；有13．4％的企业认为国有股以参股为宜；有34．1％的企业认为国有股应相对控股；有25．6％的企业认为国有股应绝对控股；还有7．3％企业认为应采取国有独资的形式。 三、公司治理结构和运行机制 在本次调查的企业中，已建立了股东会、董事会、监事会和经理层的企业占31．7％；已建立了董事会、监事会和经理层的企业占21．9％；已建立了董事会和经理层的企业占7．3％；尚未建立公司治理结构的企业占30．5％。 从股东会、董事会、监事会和经理层的责、权界定及运行情况来看，有31．7％的企业认为责、权界定清晰，关系协调，运行规范，各司其职；有32．9％的企业认为责、权界定基本清晰，运行基本协调，基本能发挥各自作用；有1．2％的企业认为责、权界定不清晰，运行缺乏规范，难以发挥各自作用；其它情况的企业占18．3％。 由于原有体制的延续性，国有企业在改制过程中形成了具有中国特色的新三会（股东会、董事会、监事会）与老三会（党委会、工会、职代会）的关系。这种关系处理得好，可以使公司治理结构更有效地发挥作用。否则，就会导致相互掣肘和内耗。从本次调查结果来看，有64．6％的企业能够较好地理顺新三会与老三会的关系。其中，认为关系协调，运行规范的企业比例为30．5％；认为关系基本协调，运行基本顺畅的企业比例为34．1％；认为关系尚未理顺，运行不顺畅的企业比例为1．2％；选择其它情况的企业占17．1％。 加强董事会下设相关议事机构的建设是完善公司治理结构、提高董事会工作质量和决策水平的重要内容。从调查结果来看，有39．0％的企业已经设立了相应的议事机构。其中，有18．3％的企业设立了战略或决策委员会；有7．3％的企业设立了提名和薪酬委员会；有7．3％的企业设立了审计委员会；有13．4％的企业以上三项委员会均已设立；目前还没有设立相关议事机构的企业占61．0％。 调查发现，在公司的产生方式上，在54．8％的企业中，行政性的力量仍然发挥着主导性作用。其中，由上级组织部门任命的企业比例居首位，达到25．6％；由上级主管部门推荐，董事会通过的企业比例为15．8％；由国有资产管理等主管部门任命的企业比例为13．4％；按《公司章程》由董事会选举产生的企业占13．4％；其他情况占14．6％。 在公司总经理的产生方式上，与的产生方式相类似，行政性因素仍然起到主导作用。其中，由上级组织部门直接任命的占24．4％；由上级推荐，董事会聘任的占24．4％；由国有资产管理等主管部门任命的占19．5％；按公司章程由董事会决定聘任的占21．9％；其他情况的占6．1％。 为提升公司治理水平，引入独立董事制度是一项必要的举措。但从调查结果来看，独立董事起到的作用还有限，如何发挥好独立董事的作用还在探索之中。在已经建立独立董事制度的公司中，认为独立董事能够充分发挥作用的仅占2．4％；认为能够发挥一定作用的占14．6％；认为难以发挥应有作用的公司占1．2％。尚未建立独立董事制度的公司占68．3％；认为很有必要建立独立董事制度的公司占3．65％；认为没有必要建立独立董事制度的公司占1．2％。 监事的作用是代表股东监督经营层的经营行为，确保其行为符合投资者的利益。调查结果显示，认为内部监事能够发挥一定作用的企业占46．3％；认为能发挥很大作用的企业占6．1％；认为难以发挥应有的作用的企业占9．75％；有21．95％的企业没有设立监事；有2．4％的企业对设立内部监事的作用持否定意见；还有2．4％的企业认为很有必要设立内部监事。 根据以上调查结果，我们认为，第一，建立和完善公司治理结构，不仅要重视机构的搭建，更要重视机构运行的规范性和协调性；第二，为了保证公司治理结构能有效发挥作用，必须改变行政力量主导甚至直接任命高层经理人员的情况，将这项权力交给董事会行使。第三，改进和完善国有大型企业的监事会制度。目前对于中央企业设有外派监事会，对于改制后的企业还设有内部监事会，如何使二者有效、协调运行，还需要进一步探索和改进。 四、对经营者的激励与聘任机制 调查结果表明，有26．8％的企业认为已经建立有效的经营者激励机制；有52．4％的企业认为初步建立；还有10．97％的企业认为尚未建立。 从公司对经营者采取的报酬和激励方式看，有50．0％的企业采取的是年薪制；有43．9％的企业采取的是传统的工资＋奖金模式；选择年薪制＋期权奖励模式的仅占3．65％。在回答就本企业而言，加大对经营者激励的有效形式时，有48．8％的企业选择了期权激励形式；有28．0％的企业选择了激励形式。总的来看，目前对经营者的长期激励力度不够。 从公司经营者的反映来看，他们认为目前经营者对企业的贡献与其所得的报酬基本对称的企业占56．1％；很对称的企业占3．7％；不对称的企业占40．2％。 从调查结果看，国有大型企业经营者对目前的激励制度不太满意，主要表现为长期激励力度不够，贡献与报酬不对称。 五、企业劳动人事分配三项制度改革 调查结果反映，在回答本企业是否形成了能上能下的干部竞聘制度时，有36．5％的企业认为已经形成，有45．1％的企业认为初步形成，还有9．75％的企业认为尚未形成。在回答本企业是否形成了能出能进的劳动用工制度时，有32．9％的企业认为已经形成，有31．7％的企业认为初步形成，还有23．2％的企业认为尚未形成。此外，在所调查的企业中，通过不断深化收入分配制度改革，基本形成了以个人收入与其岗位和贡献相挂钩、与企业效益相联系、与劳动力市场价位相衔接为特征的收入分配机制。在回答本企业是否形成了能高能低的员工收入分配制度时，有37．8％的企业认为已经形成，有46．3％的企业认为初步形成，还有8．5％的企业认为尚未形成。 六、主辅分离，辅业改制 回答在改制中对非经营性资产和人员分离情况时，有23．2％企业已经全部分离；有43．9％的企业属于部分分离；目前还没有进行分离的企业占23．2％。在回答本企业主营业务时，有76．8％的企业选择了主业突出；有23．2％的企业其主营业务尚不明确，还在培育之中。 从调查结果来看，国有企业主辅分离、辅业改制的改革还应继续稳步推进。 七、进一步深化国有企业改革的重点 为了进一步深化国有企业改革，明确改革的重点， 设计了11个方面的改革问题，根据选择的频率大小进行排序。 统计结果表明，进一步深化国有企业改革，既要注重改革环境的改善与配套政策的完善，也要加大国企自身的改革与建设。主要包括：加快职能转变、建立和完善社会保障体系、实现产权多元化、完善资本市场体系、完善法人治理结构、建立和完善产权交易市场体系等方面。 八、几点建议 加快职能转变，加强对国有大型企业改革的指导与协调。首先，要进一步清理各项政策规定，取消不合理的审批、核准、许可、备案等，制定规范、公平、公正、透明的市场规则。实现政企分开，分清责任，明确事权，减少程序，简化手续，规范行为，提高管理决策程序的科学水平和透明度。其次，国有大型企业改革与中小企业改革不同，由于资产规模大，人员多，改革牵涉面广，各方利益调整复杂，改革的难度增加，改革的影响力也大，因此，主管改革的部门应加强对大型企业改革的指导。第三，建立健全改革协调机制。加强中央和地方、各行政管理部门之间在政策制定和组织实施上的协调，改变政出多门的状况，增强政策的统一性。 建立和完善产权交易市场体系，促进产权有序流动。第一，进一步推进北京、天津、上海三家产权交易中心的规范建设，对全国近170家地方产权交易机构应进行一次清理整顿，对不符合必要产权交易条件的要取缔或合并，加强监管力度，规范交易行为，加快产权交易的步伐。第二，建立或明确国家产权交易市场管理机构或部门。目前全国没有统一的产权市场管理部门，各地产权交易机构分属地方不同部门，很难形成统一的法规、统一的行业标准、统一的交易规则、统一的配套政策。区域性产权市场没有固定的名称、场所、人员、管理机构和经费来源，尚不具备实体性。加快建立产权交易市场，目的在于产权交易能集中、公开、公平、公正、规范地进行。第三，加快建设企业国有产权交易信息监测系统，实现对企业国有产权交易情况的动态监管。 加快实现产权多元化的步伐。第一，要尽快清理或取消对民营资本不合理、不公平的限制，并制定出台相关优惠政策，积极鼓励民营资本参与国有大型企业的改制。第二，对不便实现产权性质多元化的国有大型企业，可通过国有大型企业间的相互持股，实现国有股东多元化，优化股权结构。第三，大力推进国有企业整体上市。由于历史的原因和当时改制条件所限，部分国有企业采取了局部改制的模式，一分为二，将核心业务、优质资产包装上市，存续部分的棘手问题留下由控股公司直接处理，现在看来，有许多弊端。需要探索进一步改革的方式。 进一步建立健全国有资产出资人制度。国有资产监督管理部门应进一步明确作为国有资产所有者代表在一定时期或年度内的责任目标，并按期向或人大报告履行监管职责的情况。除特殊公司外，要严格考核资本回报，加快建立健全国有资产经营预算制度。 要重视经营者对企业改制的推动作用。在本次调查结果中，关于推动公司改制的动力，选择经营者的居首位，比例达到46．3％；选择主管部门的居次位，比例为35．4％；选择其他因素的占19．3％。 进一步完善法人治理结构。第一，要按照现代企业制度的要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，形成有效的制衡机制，建立规范的公司法人治理结构。第二，要充分发挥董事会对重大问题统一决策和选择经营管理者的作用。第三，要加强董事会下设议事机构的建设，包括战略、提名、薪酬和考核等专门委员会。第四，上市公司要建立健全独立董事制度。要真正实现设立独立董事的初衷，履行独立董事的责任和义务，必须强化独立董事的问责机制。第五，进一步完善对经理人员的激励机制。要注重增强长期激励的作用，同时提高激励的透明度。 建立有效的经营风险预控机制，以解决国有企业内部监管不力，监督制度执行不严格，内审不健全，缺乏资产损失责任追究制度，经营风险预控机制薄弱的问题。

　　企业为什么会发生股改股改有什么条件要求

　　如何进行公司股改,公司股改需要哪些条件? 毒手神枭4 好评回答国有企业、国家参股企业、集体企业、上市公司、股份公司的股改有特别的规定。